厚普股份:獨立董事工作制度
獨立董事工作制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”)、《上市公司治理準則》及國家有關法律、法規和公司章程的有關規定，為進一步完善厚普清潔能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，改善董事會結構，強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進公司的規范運作，特制定本制度。 第二章 一般規定 第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員 之外的任何其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。 第三條 公司董事會成員中應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名會 計專業人士。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。 第四條 獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足 夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第五條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責 的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事的人數。 第六條 獨立董事應當按中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機 構所組織的培訓。 第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列情形的人員不得擔任公司的獨立 董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬，主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發行股份 1％以上或者是公司前十名股東的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司發行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五 名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職； （七）最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員； （八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員； （九）《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定 不得擔任公司董事的情形； （十）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （十一）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的，期限尚未屆滿； （十二）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的； （十三）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；； （十四）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （十五）作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務的； （十七）在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的； （十八）公司章程規定的其他人員； （十九）中國證監會及深圳證券交易所認定的其他人員。 第八條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件； （四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； （五）已取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書； （六）公司章程規定的其他條件。 第三章 獨立董事的產生和更換 第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1％以上 的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應 當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。 第十一條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有 關材料同時報送公司股票掛牌交易的證券交易所及相關的證券監管機構。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，同時報送董事會的書面意見。 第十二條 經公司股票掛牌交易的證券交易所及相關的證券監管機構進行 審核后，對其任職資格和獨立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被公司股票掛牌交易的證券交易所及相關的證券監管機構提出異議的情況進行說明。 第十三條 獨立董事需與其他董事分開選舉，如選舉兩名以上獨立董事時， 由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產生，累積投票辦法根據《公司章程》規定執行。 第十四條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連 選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第十五條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東 大會予以撤換。除出現上述情況及本制度規定的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。 第四章 獨立董事的職責 第十七條 獨立董事應勤勉盡責，提供足夠的時間履行其職責。 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會會議外，獨立董事應當保證安排合理時間，對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查?，F場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 董事會會議應當由獨立董事本人出席，獨立董事因故不能出席的，可以書面委托其他獨立董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席董事會議的獨立董事應當在授權范圍內行使獨立董事的權利。獨立董事未出席董事會會議，亦未委托其他獨立董事代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第十八條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關法律、 法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權： （一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高 于上市公司最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，并直接提交董事會審議； （五）提議召開董事會； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第十九條 在公司董事會下設的戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會等專 門工作機構中，獨立董事在委員會成員中所占比例依據國家法律法規的規定確定。 第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項向董事會或股東 大會發表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益； （五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項； （六）重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓； （八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項； （九）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定的其他事項。 獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容： （一）重大事項的基本情況； （二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等； （三）重大事項的合法合規性； （四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效； （五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。 獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。 第二十一條 獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履 行盡職調查義務并及時向深圳證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項調查： （一）重要事項未按規定提交董事會審議； （二）未及時履行信息披露義務；
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