中通客車:公司章程
中通客車控股股份有限公司 章 程 2020年8月13日經公司 2020年第二次臨時股東大會審議通過 第一章 總 則 ...... 4 第二章 經營宗旨和范圍...... 5 第三章 股 份 ...... 5 第一節 股份發行 ...... 5 第二節 股份增減和回購 ...... 6 第三節 股份轉讓 ...... 7 第四章 股東和股東大會...... 8 第一節 股 東 ...... 8 第二節 股東大會的一般規定 ...... 10 第三節 股東大會的召集 ...... 12 第四節 股東大會的提案與通知 ...... 13 第五節 股東大會的召開 ...... 14 第六節 股東大會的表決和決議 ...... 16 第五章 董事會 ...... 20 第一節 董 事 ...... 20 第二節 董事會 ...... 22 第六章 總經理及其他高級管理人員 ...... 25 第七章 監事會 ...... 27 第一節 監 事 ...... 27 第二節 監事會 ...... 27 第八章 黨建工作 ...... 29 第一節 黨組織的機構設置 ...... 29 第二節 公司黨委職權 ...... 29 第三節 公司紀委職權 ...... 30 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 ...... 30 第一節 財務會計制度 ...... 30 第二節 內部審計 ...... 34 第三節 會計師事務所的聘任 ...... 34 第十章 通知和公告 ...... 34 第一節 通 知 ...... 34 第二節 公 告 ...... 35 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...... 35 第一節 合并、分立、增資和減資 ...... 35 第二節 解散和清算 ...... 36 第十二章 修改章程 ...... 38 第十三章 附則 ...... 38 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，充分發揮中國 共產黨中通客車控股股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心和領導核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 中通客車控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》、《股份有 限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司；公司在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號 91370000163080447D。 第三條 公司于 1999 年 9 月 7 日經中國證監會批準，1999 年 9 月 20 日首次向社會公眾發 行人民幣普通股 4500 萬股，于 2000 年 1 月 13 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：中通客車控股股份有限公司 英文名稱：Zhongtong Bus Holding Co.,LTD 第五條 公司住所：中華人民共和國聊城市經濟開發區黃河路 261 號。 郵政編碼：252000 第六條 公司注冊資本為人民幣 59290.3936 萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以 其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與 股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨： 以提高經濟效益為中心，以世界先進水平為追趕目標，加 快技術進步，優化產品結構，開拓國內外市場，增強企業活力和后勁，不斷提高經濟效益，為國家創造更多的財富，給股東以優厚回報，把公司建成國內、國外知名的企業。 第十三條經依法登記，公司經營范圍是： 客車、客車底盤、旅居車、廂式運輸車、掛車及其專用配件的開發、制造、銷售。（有效期限以許可證為準）。專用車（不含小轎車）及配件、化工產品（不含危險品）、橡膠產品、工業生產資料（不含專營?？兀┑匿N售；技術咨詢、服務；高新技術、信息產業投資；資格證書范圍內自營進出口業務；專用客廂車的開發、制造、銷售；專用客廂車專用配件的開發、制造、銷售；第二類醫療器械銷售；第三類醫療器械經營；通訊設備銷售；警用裝備銷售；儀器儀表銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。 第十八條 公司發起人、認購的股份數、出資方式和出資時間如下： 1、山東省聊城客車廠，認購的股份數 3,800 萬股，以資產方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日； 2、中國重型汽車集團公司，認購的股份數 493.522 萬股，以現金方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日； 3、中國公路車輛機械總公司，認購的股份數 416.7 萬股，以現金方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日。 第十九條 公司股份總數為 59290.3936 萬股，全部為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出 決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他 有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定， 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行 股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未 在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節 股 東 第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與
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