600580:臥龍電驅2020年第二次臨時股東大會會議資料
臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會 會議資料 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會會議規則特別提示 （2020 年 9 月 7 日） 為了維護全體股東的合法權益，確保本次股東大會公開、公正、合法有效，保證會議順利進行，臥龍電氣驅動集團股份有限公司（簡稱“本公司”或“公司”）股東大會秘書處根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》和本公司《章程》、《股東大會議事規則》為依據，對本次股東大會的會議規則提示如下： 一、參加本次股東大會的股東為截止 2020 年 9 月 1 日下午收市后在中國證 券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東。 二、出席會議的股東或其授權代表需攜帶本人有效身份證件、授權委托書和有關的證明材料并經本次股東大會秘書處登記備案。 三、股東的發言、質詢權 1、參加會議的股東及持有合法授權手續的授權代表依法享有發言、質詢的權利，并相應承擔維護大會正常秩序，維護其他股東合法權益的義務。 2、為維護股東大會的秩序，保證各股東充分行使發言、質詢的權利，各股東應當在發言前將發言的內容要點書面報秘書處，由大會秘書處根據股東提出發言要求的時間先后、發言內容，提交給會議主持人，安排股東的發言。 3、股東發言時，其他參會人員應當充分尊重股東發言的權利，充分聽取發言股東的意見。 四、本次會議采用現場投票和網絡投票相結合的投票表決方式，由推選的兩名股東代表和一名監事代表作監票人，投票結果由大會秘書處統計，監票人確認后，由主持人當場宣布。 五、股東或股東授權代表對表決結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主持人應即時點票。 六、本會議規則由股東大會秘書處負責解釋。 2020 年第二次臨時股東大會秘書處 二○二○年九月 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會會議議程 會議召開時間：2020 年 9 月 7 日下午 13:30； 會議地點：浙江省紹興市上虞區人民大道西段 1801 號，本公司會議室。 主持人：董事長陳建成先生 1、大會主持人宣布會議開始并介紹到會人員情況 2、宣讀大會會議規則 3、主持人宣讀議案 3.1 審議《關于吸收合并全資子公司的議案》 3.2 以累積投票方式選舉董事的議案。 a.選舉陳建成先生為公司第八屆董事會董事的議案； b.選舉龐欣元先生為公司第八屆董事會董事的議案； c.選舉黎明先生為公司第八屆董事會董事的議案； d.選舉萬創奇先生為公司第八屆董事會董事的議案； e.選舉朱亞娟女士為公司第八屆董事會董事的議案； f.選舉吳劍波先生為公司第八屆董事會董事的議案； 3.3 以累積投票方式選舉獨立董事的議案。 a.選舉鄧春華女士為公司第八屆董事會獨立董事的議案； b.選舉黃速建先生為公司第八屆董事會獨立董事的議案； c.選舉陳偉華先生為公司第八屆董事會獨立董事的議案。 3.4 以累積投票方式選舉監事的議案。 a.選舉孫慧芳女士為公司第八屆監事會監事的議案； b.選舉羅�張�士為公司第八屆監事會監事的議案。 4、大會推舉監票、記票人員 5、宣讀投票表決辦法 6、大會現場股東投票表決 7、監票、記票人統計現場表決票并宣布大會現場表決結果 8、發言、討論 9、等待網絡投票結果 10、宣讀現場表決和網絡表決合并后的股東大會決議 11、律師宣讀本次股東大會的法律意見 12、與會董事簽署會議決議及會議紀錄 13、會議結束 關于吸收合并全資子公司的議案 ――提交 2020 年第二次臨時股東大會審議 各位股東、股東代表： 為進一步優化臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的管理架構，降低管理成本，提高運營效率，公司七屆三十三次臨時董事會、七屆二十二次監事會，分別審議通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》，同意吸收合并浙江臥龍新動力電機有限公司（以下簡稱“臥龍新動力”）。吸收合并完成后，臥龍新動力的獨立法人資格將被注銷。 一、吸收合并各方的基本情況 董事會已對吸收合并各方當事人的基本情況進行了必要的盡職調查。 （一）吸收合并方基本情況 吸收合并方：臥龍電氣驅動集團股份有限公司 類型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省紹興市上虞區經濟開發區 主要辦公地點：浙江省紹興市上虞區經濟開發區人民大道西段 1801 號 法定代表人：陳建成 成立時間：1998 年 10 月 21 日 注冊資本：130,794.2586 萬人民幣 主營業務：開展對外承包工程業務（范圍詳見商務部批文）。電機、發電機、驅動與控制器、變頻器、軟啟動器、勵磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統成套設備、工業自動化裝備、振動機械、蓄電池、電源設備的研發、制造、銷售、安裝；經營進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）被吸收合并方基本情況 被吸收合并方：浙江臥龍新動力電機有限公司 類型：有限責任公司 主要辦公地點：浙江省紹興市上虞區曹娥街道人民西路 1801 號 法定代表人：邱躍 成立時間：2015 年 09 月 02 日 注冊資本：2000 萬人民幣 主營業務：新能源汽車電機、各類驅動電機研發、制造、加工、銷售；進出口業務。 截止 2020 年 6 月 30 日，總資產 12,148,676.21 元，凈資產 9,457,010 元，2020 年上半年實現營業收入 0 元，凈利潤 361,398.51 元（未經審計）。 二、吸收合并的方式、范圍及相關安排 1、公司通過整體吸收合并的方式合并臥龍新動力，合并完成后，公司存續經營，臥龍新動力的獨立法人資格注銷。 2、合并基準日為 2020 年 9 月 30 日。 3、合并基準日至本次合并完成日期間產生的損益由公司承擔。 4、合并完成后，被合并方的所有資產，包括但不限于固定資產、流動資產等財產合并納入公司；其負債及應當承擔的其它義務由公司承繼。 5、各方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。 6、各方將積極合作，共同完成將被合并方的所有資產交付公司的事宜，并辦理資產移交手續和相關資產的權屬變更登記手續。 7、本次合并完成后，被合并方員工安置按照公司員工管理相關規定執行。 8、被合并方履行各自審議程序，公司履行董事會審議程序后提交股東大會審議，并簽署相關文件。 9、經相關審議程序后，各方共同辦理吸收合并相關變更手續。 10、各方履行法律、行政法規或者國務院規定的其他程序。 三、對上市公司的影響 1、吸收合并有利于公司集中和優化生產資源，提高運營效率，提升公司效益，符合公司發展戰略。 2、由于臥龍新動力系公司全資子公司，其財務報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對公司的當期損益產生實質性影響，不會損害公司及股東的利益。 四、有關辦理本次吸收合并相關事宜的授權 授權董事長及董事長授權人實施吸收合并及/或使吸收合并生效、簽署所有必要的文件及協議及采取其認為對吸收合并有輔助、補充或相關之行動，以及批準、追認及確認董事會所作的關于吸收合并的所有上述事宜。本授權有效期至吸收合并的相關事項全部辦理完畢止。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案二 關于董事會換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時股東大會審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆董事會即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的規定，應予換屆。經公司第七屆董事會及股東單位推薦，并經公司提名委員會對相關人員任職資格的認真審核，公司董事會提名陳建成先生、龐欣元先生、黎明先生、萬創奇先生、朱亞娟女士、吳劍波先生、鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會董事候選人，其中鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人。（上述候選人的簡歷詳見披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅七屆三十三次臨時董事會決議公告》（公告編號：臨 2020-050）） 三位獨立董事候選人符合法律法規要求的獨立董事任職資格，未持有公司股份，且具備法律法規要求的獨立性，與公司、控股股東、實際控制人、公司董事、監事及高級管理人員之間不存在任何關聯關系。公司已向上海證券交易所報備獨立董事候選人的相關材料。新一屆獨立董事任期自股東大會審議通過之日起計算，任期三年。根據《公司章程》的規定，為確保董事會的正常運行，在新一屆董事會選舉產生前，原董事仍按照有關規定和要求履行董事職務。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案三 關于監事會換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時股東大會審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆監事會即將屆滿，根據《公司法》和公司《章程》的規定，應予換屆。公司控股股東臥龍控股集團有限公司和第七屆監事會提名孫慧芳女士、羅�張�士為第八屆監事會候選人。（上述候選人的簡歷詳見披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅七屆二十二次監事會決議公告》（公告編號：臨 2020-051）） 新一屆監事任期自股東大會審議通過之日起計算，任期三年。根據《公司章程》的規定，為確保監事會的正常運行，在新一屆監事會選舉產生前，原監事仍按照有關規定和要求履行監事職務。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 附件 1：授權委托書 授權委托書 臥龍電氣驅動集團股份有限公司： 茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2020 年 9 月 7 日召 開的貴公司 2020 年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。 委托人持普通股數： 委托人股東帳戶號： 序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權 1 關于吸收合并全資子公司的議案 序號 累積投票議案名稱 投票數 2.
相關閱讀：
驗證碼：
