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北京市嘉源律師事務所 關于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年年度股東大會的 法律意見書 西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 4 樓 中國？北京 二�二�年五月 北京 BEIJING？上海 SHANGHAI？深圳 SHENZHEN？香港 HONGKONG？廣州 GUANGZHOU？西安 XI`AN 北京市嘉源律師事務所 關于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年年度股東大會的法律意見書 嘉源(2020)-04-136 致：北京威卡威汽車零部件股份有限公司 北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派黃國寶、郭光文律師出席公司 2019年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行律師見證，對本次股東大會的程序合法性進行監督。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《北京威卡威汽車零部件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規范性文件的規定，出具本法律意見書。 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 一、本次股東大會的召集、召開合法有效 本所律師查驗了公司董事會發布的股東大會會議通知，本次股東大會由公司董 事會召集。公司董事會于 2020 年 4 月 29 日在《證券日報》以及巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）上發布了召開本次股東大會的會議通知，公告通知公 司股東于 2020 年 5 月 20 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開本次股東大 會。本次股東大會現場會議于 2020 年 5 月 20 日 14：00 在北京市大興區西紅門鎮 興創國際中心 S 座 19 層公司會議室召開，會議由董事長李�Z瑜主持；通過深圳交 易所交易系統投票平臺的投票時間為 2020 年 5 月 20 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 2020 年 5 月 20 日 15:00 的任意時間。 據此，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》及其他規范性文件的規定。 二、出席本次股東大會人員的資格合法有效 （一） 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截至 2020 年 5 月 14 日下午交易收市后登記在冊的公司股東名冊，本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）的身份證明資料和授權委托文件進行了審查，確認現場出席本次會議的股東（或股東代理人）共計 2 名，持有公司 456,652,976 股股份，占公司有表決權股份總數的 30.4435%。 （二） 以網絡投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網絡投票系統提供 機構深圳證券信息有限公司驗證，根據深圳證券信息有限公司提供的數據，通過網絡投票進行有效表決的股東 4 人，代表股份 497,872,883 股，占公司總股份的33.1915％。 （三） 出席本次股東大會的中小投資者（指除上市公司的董事、監事、高級 管理人員及單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份股東以外的其他股東，下同）的總體情況為：通過現場和網絡投票的股東 2 人，代表股份 1,985,859 股，占公司 總股份的 0.1324％。其中：通過現場投票的股東 1 人，代表股份 652,976 股，占公 司總股份的 0.0435％；通過網絡投票的股東 1 人，代表股份 1,332,883 股，占公司 總股份的 0.0889％ （四） 出席本次股東大會現場會議的還有公司董事、監事以及高級管理人員。 本所律師出席了本次股東大會并進行了見證。 據此，本所律師認為，出席公司本次股東大會的人員資格合法有效。 三、本次股東大會的表決程序合法有效 （一） 會議出席情況 出席本次股東大會的股東（或股東代理人）所代表的有表決權的股份數額共計954,525,859 股，占公司總股本 150,000 萬股的 63.6351%。其中，出席現場會議的 股東、股東代表及股東委托代理人共計 2 人，代表股份 456,652,976 股，占上市公司總股份的 30.4435%；通過網絡投票進行有效表決的股東共計 4 人，代表股份497,872,883 股，占上市公司總股份的 33.1915％。本所認為，參加本次股東大會表決的股東所持有表決權的股份達到法律規定的要求。 （二） 監票人及計票人 根據本次股東大會現場會議表決計票方案，每一審議事項的表決票由股東代表、監事和本所律師參加清點，并由會議主持人公布表決結果。 （三） 投票表決方式 本次股東大會采取現場記名投票和網絡投票相結合的表決方式。出席現場會議的股東（或股東代理人）就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決，未以任何理由擱置或者不予表決。 （四） 本次會議議案及表決結果 本次股東大會議案共計 13 項，其中，除議案第 8、11、13 項由監事會提出外， 其他議案均由公司董事會提出，提案程序符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。本次股東大會表決的具體情況如下： 1、 議案名稱：《關于<2019年度董事會工作報告>的議案》 股東類型 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 2、 議案名稱：《關于<2019年度財務決算報告>的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 3、 議案名稱：《關于<2019年度利潤分配預案>的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 4、 議案名稱：《關于<2019年度報告及其摘要>的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 5、 議案名稱：《關于確認 2019 年度關聯交易的議案》 關聯股東德國埃貝斯樂股份有限公司對本議案回避表決。 股東類型 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 6、 議案名稱：《關于 2020年度日常關聯交易預計的議案》 關聯股東德國埃貝斯樂股份有限公司對本議案回避表決。 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 7、 議案名稱：《關于聘任 2020 年度審計機構的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 591,525,859 61.9706 363,000,000 38.0294 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 8、 議案名稱：《關于<2019年度監事會工作報告>的議案》 股東類型 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 9、 議案名稱：《關于選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議有效表 是否當選 決權的比例（%） 李�Z瑜 761,985,869 79.8287 是 陳雙印 761,985,869 79.8287 是 漢斯 皮特 克魯夫 特 909,485,869 95.2814 是 (Hans-PeterKruft) 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議有效表 是否當選 決權的比例（%） 吉多 格蘭迪 909,485,869 95.2814 是 (GuidoGrand i) 鮑麗娜 761,985,869 79.8287 是 中小投資者單獨計票結果如下： 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議中小投資者 有效表決權的比例（%） 李�Z瑜 1,985,859 100 陳雙印 1,985,859 100 漢斯 皮特 克魯夫特 1,985,859 100 (Hans-PeterKruft) 吉多 格蘭迪 1,985,859 100 (GuidoGrand i) 鮑麗娜 1,985,859 100 10、議案名稱：《關于選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案》 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議有效表 是否當選 決權的比例（%） 鄭元武 820,985,867 86.0098 是 袁蓉麗 820,985,867 86.0098 是 李杰利 820,985,867 86.0098 是 中小投資者單獨計票結果如下： 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議中小投資者 有效表決權的比例（%） 鄭元武 1,985,859 100 袁蓉麗 1,985,859 100 李杰利 1,985,859 100 11、議案名稱：《關于選舉公司第五屆監事會非職工代表監事的議案》 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議有效表 是否當選 決權的比例（%） 楊巍 820,985,863 86.0098 是 胡楠 820,985,863 86.0098 是 中小投資者單獨計票結果如下： 候選人姓名 同意票數 同意票數占出席會議中小投資者 有效表決權的比例（%） 楊巍 1,985,859 100 胡楠 1,985,859 100 12、議案名稱：《關于董事、高級管理人員薪酬的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 13、議案名稱：《關于監事薪酬的議案》 同意 反對 棄權 股東類型 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結果如下： 同意 反對 棄權 股數 比例（%） 股數 比例（%） 股數 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 根據統計現場及網絡投票結果，本次股東大會的議案均獲通過。 據此，本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》《公司章程》及其他規范性文件的規定，表決結果合法有效。 四、結論性意見 本所律師基于上述審核后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》及其他規范性文件的規定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》《公司章程》及其他規范性文件；本次股東大會表決結果合法有效。 本法律意見書正本兩份，副本兩份。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《北京市嘉源律師事務所關于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁） 北京市嘉源律師事務所 負 責 人： 郭 斌 經 辦 律 師 ： 黃國寶 郭光文 2020 年 5 月 20 日

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