600386:北巴傳媒2019年度獨立董事述職報告
北京巴士傳媒股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為北京巴士傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》、《公司獨立董事年報工作制度》的規定和要求，忠實勤勉地履行獨立董事職責，客觀、獨立、公正地參與公司決策，全面了解公司經營運作和關注公司持續發展，充分發揮自身專業優勢，發表獨立客觀的意見，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規范運作，提升公司治理水平。現將2019年度的工作情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 (一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況 作為公司的獨立董事，我們均擁有專業資質及工作能力，在從事的專業領域積累了豐富的經驗。我們的個人工作履歷、專業背景以及兼職情況如下： 1）孟焰：現任中央財經大學教授、博士生導師,兼任中國會計學會常務理事、中國金融會計學會常務理事。孟焰先生自1997年起享受國務院政府特殊津貼?，F任北京首創股份有限公司獨立董事，中國外運股份有限公司獨立董事、北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 2）趙子忠: 現任中國傳媒大學新媒體研究院院長、教授、博士生導師，北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 3）劉碩：現任北京市通商律師事務所合伙人，北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 （二）是否存在影響獨立性的情況說明 作為公司獨立董事，我們已按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書，并具備法律、法規要求的獨立性。獨立董事本人及其相關親屬，均不在上市公司及其附屬企業持有股份或享有權益。全體獨立董事擁有良好的誠信記錄，接受來自監管部門的監督與考核，并與公司監事會、經營管理人員保持順暢的溝通。因此不存在影響上市公司獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 （一）出席董事會和股東大會情況 2019年度，公司共召開了6次董事會會議和1次股東大會會議。我們作為獨立董事均親自出席會議并參加表決。為充分履行獨立董事職責，我們認真審閱了董事會議案資料，并對所需的議案背景資料及時與公司經營管理層保持了充分溝通，充分利用自身的專業知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，并以謹慎的態度在董事會上行使表決權,維護了公司的整體利益和中小股東的利益。我們認為公司股東大會及董事會會議的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序，因此我們作為獨立董事沒有對公司董事會議案及公司其它事項提出異議的情況。 出席有關會議情況如下: 獨立董事 本年度應出 親自出席 以通訊方式 委托其他董 缺席 出席股東 姓名 席董會次數 次數 出席次數 事出席次數 次數 大會情況 趙子忠 6 6 0 0 0 1 劉碩 6 6 0 0 0 1 孟焰 6 6 0 0 0 1 （二）專門委員會的運作情況 1．董事會下設審計委員會履職情況及發表意見情況 報告期內，董事會審計委員會按照《董事會審計委員會工作細則》、《董事會審計委員會年報工作規程》的有關要求，認真履行職責，對2018年年度報告及2019年各期定期報告勤勉盡責的審議和討論，并出具意見為董事會決策提供重要參考。年度報告編制期間，審計委員會繼續按照《工作細則》與《工作規程》的要求，就公司年度審計有關事項、安排與公司管理層、年報編制人員及年審會計師事務所做出討論與溝通，確定年報審計工作安排；并在年報編制和審計過程中，督促公司與會計師按照編報準則、審計準則等規范、規定履行職責；按時召開審計委員會會議，并對財務會計報告、審計工作總結、公司內控評價報告等事項進行了審議，同意將該等議案提交公司董事會審議。 2．董事會下設薪酬與考核委員會履職情況及發表意見情況 報告期內，董事會薪酬與考核委員會嚴格按照《董事會薪酬與考核委員會工作細則》履行職責，并根據《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》及其他工作制度規定，結合公司年度工作計劃和經營管理目標，對公司高級管理人員 的履職情況進行綜合考評，確定高級管理人員的年度報酬；并同意按照公司薪酬制度的有關規定，對高級管理人員進行薪酬發放。 （三）現場考察及上市公司配合情況 報告期內，我們持續加強與其他董事、監事、高級管理人員以及外聘注冊會計師的溝通，充分利用參加公司董事會現場會議和股東大會的時機，對公司日常經營情況、財務狀況、內控運行情況、信息披露情況等有關事項進行了細致的考察，聽取公司有關部門的匯報，并對公司有關工作與預案提出獨立、專業的建議和想法，積極發揮獨立董事的作用，促進了董事會決策的科學性和客觀性。 三、履職重點關注事項的情況 2019 年，根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司獨立董事制度》的有關規定，作為公司獨立董事，基于客觀公正的立場，我們重點關注了以下事項，并發表了獨立意見。 1、關于現金分紅和利潤分配事項 公司 2018 年對利潤分配預案綜合考慮現階段的經營發展需要、盈利水平、資金需求及現金流狀況等因素，有利于公司正常生產經營和健康持續發展。公司對此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。 2、關于公司日常關聯交易事項 公司日常關聯交易事項遵循了市場定價的原則，由于公司的行業特點，發生日常關聯交易是必要的，持續的。經核查，2019 年日常關聯交易事項合相關法律法規和公司章程的規定，交易行為是在公平原則下合理進行，有利于公司的發展，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨立性。 3、關于聘任年度審計機構事項 公司董事會審計委員會提議聘請致同會計師事務所為公司 2019 年度財務審計機構。經核實，致同會計師事務所具備擔任財務審計機構的履職條件及能力，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。因此，我們同意續聘其繼續為公司 2019年年度財務報表提供審計服務。 4、關于非經營性資金占用及其他關聯資金往來事項 根據公司審計機構出具的《非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明》，公司未發生控股股東及其附屬企業非經營性資金占用的情況。公司應繼續認真學習和執行中國證監會和上海證券交易所的有關規定，嚴格履行相關審批程序，做好信息披露工作。 5、會計政策變更相關事項 根據財政部新修訂的會計準則進行的合理變更，符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等部門的有關規定。決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，變更后能夠更加客觀、真實、公允的反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司的財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 6、關于高級管理人員薪酬事項 經公司第七屆董事會薪酬與考核委員會審查，公司高級管理人員均能夠勤勉履職，完成了公司確定的年度經營指標，公司高級管理人員的薪酬發放程序符合相關法律法規和《工資管理制度》、《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》、《管理人員薪酬激勵方案》的有關規定，薪酬發放的相關數據真實、準確。 7、關于公司內部控制評價報告的獨立意見 報告期內，公司嚴格按照有關法律法規和監管部門的要求，建立了較為完整、合理的內部控制體系和風險評估體系。公司涉及生產經營、財務管理、信息披露和其他重大事項等活動均按照公司各項內控制度的規定進行，達到了有效的控制管理，對規范公司經營活動、提升公司治理水平起到了積極的促進作用。 8、關于對外擔保事項 公司之控股子公司對其子公司進行擔保的事項，符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定，符合公司《對外擔保管理制度》和《公司章程》等有關規定，有利于公司及相關單位的業務發展，擔保風險是可控的。報告期內，公司未發生對外擔保事項。 9、關于年度審計事項 在年度報告審計期間，我們審閱上市公司的財務報告并對其發表意見、監督及評估外部審計機構工作、指導公司內部審計工作、開展了對公司年度財務報告審議、年報編制監督、年審會計師工作監督與評價、年度審計機構聘任建議等工作，確保了公司年度審計工作的如期完成及審計報告的真實、準確和完整。 10、關于股權轉讓暨關聯交易事項 本次關聯交易有助于優化公司產業布局、理順資產結構、提升公司整體的盈利能力，有利于公司的長遠發展；股權轉讓的評估假設前提合理，評估定價公允，協議簽署遵循了公平、公正、合理原則；股權轉讓涉及的審計、評估機構具備審計、評估的專業能力和獨立性；關聯董事已回避表決，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨立性。 11、關于信息披露事項 本報告期，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《上市公司信息披露管理辦法》的要求，加強信息披露工作，提升信息披露管理水平，保證了公司信息披露的公平、真實、準確、及時、完整，保護投資者合法權益。 三、總體評價和建議 作為公司第七屆董事會獨立董事，我們秉持忠實勤勉、恪盡職守的工作態度，嚴格按照相關法律法規和《公司章程》的規定，認真履行職責，進一步推動了公司的規范運作和科學決策，切實維護公司整體利益和全體股東，特別是中小股東合法權益。2020 年，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，按照《公司獨立董事制度》的要求，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，充分發揮獨立董事作用，保證董事會客觀、公正和獨立運作，不斷提高公司治理水平和透明度，切實維護全體股東尤其是中小股東的合法權益不受侵害，為促進公司持續、穩定、健康發展作出應有的貢獻。 以上報告請董事會審議，本議案需提交股東大會審議。 特此報告。 北京巴士傳媒股份有限公司 獨立董事: 孟焰、趙子忠、劉碩 2020 年 4 月 8 日
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