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浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會

         關于本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組

                  若干問題的規定》第四條規定的說明

    浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”，改制為有限責任公司后亦稱“卓能新能源”）的股東發行股份及支付現金購買其合計持有的卓能新能源 97.8573%股權；同時擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

    根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016年修訂）》（中

國證監會公告[2016]17號）的要求，公司董事會對本次重組是否符合《關于規范

上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：

    1、本次重組的標的資產為卓能新能源97.8573%股權，本次交易不涉及立項、

環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

    卓能新能源涉及有關報批事項的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

    2、本次重大資產重組擬購買標的公司97.8573%的股權，標的公司股東擁有

擬購買資產的完整權利；標的公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況；現標的公司為在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權不存在限制或者禁止轉讓的情形；

    3、本次重組有利于提高公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產），有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立；

    4、本次重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

    綜上，董事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的各項條件。

    特此說明。

                                （以下無正文）