600151:航天機電2017年第四次臨時股東大會文件
上海航天汽車機電股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會
文 件
二Ｏ一七年十月十九日
上海航天汽車機電股份有限公司
2017年第四次臨時股東大會文件
目錄
一、會議議程......2
二、議案
1，關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案......3
2，關于本次重大資產購買方案的議案......4
3，關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案......6
4，關于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協議>
的議案......7
5，關于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書>
及其摘要的議案...8 6，關于確認重大資產購買涉及的相關審計報告、估值報告的議案......9 7，關于本次重大資產購買相關審閱報告及備考合并財務報表的議案......10 8，關于公司購買資產符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案......11 9，關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的相關性的 議案......12 10，關于本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明的議案......13 11，關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案......14 12，關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事項的議案...15 13，關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務 所和內控審計機構的議案......16 三、現場表決注意事項......17 四、網絡投票注意事項......19 附件1：《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書摘要》 附件2：《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務 所和內控審計機構的公告》（2017-084）。 會議議程 會議時間：2017年10月19日 會議方式：現場投票和網絡投票相結合 現場會議地點：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓 會議主持人：董事長姜文正先生 序號 會議議程 一 宣讀會議須知 二 大會報告 1 關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案 2 關于本次重大資產購買方案的議案 3 關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案 4 關于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購買協議》的議案 5 關于《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》及其摘要的議案 6 關于確認重大資產購買涉及的相關審計報告、估值報告的議案 7 關于本次重大資產購買相關審閱報告及備考合并財務報表的議案 8 關于公司購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四 條規定的議案 9 關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的相關性的 議案 10 關于本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明的議案 11 關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性 說明的議案 12 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事項的議案 13 關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務所 和內控審計機構的議案 三 現場投票表決并回答股東代表問題 四 宣讀法律意見書 五 宣讀2017年第四次臨時股東大會決議 議案一 關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案 各位股東： 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的條件，公司董事會經過自查后認為，公司符合相關法律、法規規定及上市公司重大資產重組的要求。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案二 關于本次重大資產購買方案的議案 各位股東： 為了實現公司產業整合，發揮產業協同效應，增強公司競爭力并確保公司的長遠持續發展，公司擬通過全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）以現金方式向eraecsCo.,Ltd.（以下簡稱“eraecs”）、eraensCo.,Ltd.（以下簡稱“eraens”）購買完成汽車非熱交換業務剝離后的存續eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下簡稱“erae AMS”)的51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權購買eraecs所持存續eraeAMS19%的股權。 (一) 標的資產 本次交易標的資產為存續 eraeAMS70%股權。 (二) 交易對方 本次交易對方為存續eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方與公司不 存在關聯關系。 (三) 剝離方案 在本次交易中，erae AMS 需將其汽車非熱交換業務（含常熟怡來汽車零部件有限 公司（以下簡稱“erae 常熟）汽車熱交換業務產線）剝離至非熱交換實體，剝離涉及資 產、負債、所有者權益、知識產權等，并由存續eraeAMS 承繼重組前eraeAMS 的汽 車熱交換業務相關資產及負債。 (四) 交易步驟 在 erae AMS 完成汽車非熱交換業務的剝離后，第一步，由香港上航控股以現金方 式購買eraens、eraecs 持有的存續eraeAMS51%股權。第二步，香港上航控股有權 在前述51%股權交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持有的存續 eraeAMS19%的 股權。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上航控股將持有存續eraeAMS70%的股 權。 （五）定價依據 根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全 部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 （六）交易價格 根據估值報告的估值結果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協議》中約定了存續eraeAMS70%的股權購買價格為18,055.94萬美元。 （七） 后續對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產的收購安排 1、erae 烏茲別克斯坦 40%股權 在購買存續erae AMS 51%股權交割日后六個月屆滿之后，eras cs應向存續erae AMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價格為200億韓元 （受限于存續eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的合理價格調整）。若 烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評估機構根據適用的法律所確定的烏茲別克斯坦股權估值，則不得進行烏茲別克斯坦股權轉讓，除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格完成烏茲別克斯坦股權轉讓。 2、erae 常熟熱交換業務資產 在購買存續eraeAMS51%股權交割日后六個月內，非熱交換實體應在中國江蘇省常 熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接 erae 常熟汽車熱交換業務空調控制 器的運營實體。由公司或其指定的實體從非熱交換實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。 (八) 估值基準日 本次交易的估值基準日為2016年12月31日。 (九) 過渡期間損益安排 自估值基準日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業務所產生的一切收益將歸屬于 買方（香港上航控股）。 (十) 交易對價支付方式及資金來源 本次交易為現金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。 本議案共分10個事項，提請股東大會逐項審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案三 關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案 各位股東： 本次交易對方為存續eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方與公司不存 在關聯關系，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，eraecs、eraens不屬于公司的關聯方，因此公司本次重大資產購買不構成關聯交易。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案四 關于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協議>
的議案 各位股東： 董事會同意由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraecsCo.,Ltd.、erae nsCo.,Ltd. 以及eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.簽訂的《修訂及重述之股份購買協議》。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案五 關于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書>
及其摘要的議案 各位股東： 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的相關規定編制了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要。重組報告書的主要內容包括本次交易概況、交易各方基本情況、交易標的、交易標的主營業務、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批程序等。 《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》，詳見2017年9月30日在 上海證券交易所網站披露的全文。 詳見附件1：《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書摘要》 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案六 關于確認重大資產購買涉及的相關審計報告、估值報告的議案各位股東： 董事會確認由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產購買出具的《eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.審計報告》（信會師報字【2017】第ZG12188號）及上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案七 關于本次重大資產購買相關審閱報告及備考合并財務報表的議案各位股東： 董事會確認由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產購買出具的《上海航天汽車機電股份有限公司審閱報告及備考合并財 務 報 表 》（ 信 會 師 報字【2017】第ZG12203）。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案八 關于公司購買資產符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案 各位股東： 經審慎自查論證，公司董事會認為公司本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。 1、公司本次交易中擬購買的標的資產為股權類資產，不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。本次交易尚須履行的審批程序已在《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》中詳細披露，并已就相關審批程序尚未履行完畢的風險做出了提示。 2、本次交易的交易對方eraeCSCo.,Ltd.、eraeNSCo.,Ltd.對標的資產擁有合法、 有效的所有權。在相關法律程序和交割先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙。eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.為依法設立和有效存續的公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。 3、本次交易有助于公司對汽車熱交換業務進行優化整合，進一步增強其市場競爭力。 因此，本次交易有利于提高公司資產的完整性。在本次交易后，上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面仍將保持獨立。 4、本次交易有助于增強公司在汽車熱交換業務領域的市場競爭力，從而有利于上市公司突出主業、增強持續盈利能力和抗風險能力。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案九 關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的相關性的議案 各位股東： 本次重大資產購買的估值機構上海東洲資產評估有限公司具有證券相關業務資格，其與公司除業務關系外，不存在影響其為委托方提供服務的其他利益關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。其出具的估值報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。 估值機構對標的資產進行估值過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實際情況，假設前提合理；估值機構在估值方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況。 本次估值是為了滿足公司本次重大資產購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據，估值方法與估值目的和估值報告應用密切相關；估值機構根據相關估值規范并結合其專業判斷進行估值，本次交易作價合理、公允。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十 關于本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明的議案各位股東： 根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 根據估值報告的估值結果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協議》中約定了存續eraeAMS70%的股權購買價格為18,055.94萬美元。 標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十一 關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案 各位股東： 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規和規范性文件的規定及公司《章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十二 關于提請股東大會授權董事會全權辦理 本次重大資產購買相關事項的議案 各位股東： 公司董事會提請公司股東大會授權董事會，在有關法律法規范圍內全權辦理與本次重大資產購買有關的全部事宜，包括但不限于： （1）根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次重大資產購買的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產范圍、相關資產價格、過渡期間損益承擔等事項； （2）根據證券部門、交易所的要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產購買的具體相關事宜； （3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產購買有關的一切協議和文件； （4）應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次重大資產購買方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、估值報告等一切與本次重大資產購買有關的協議和文件的修改； （5）在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次重大資產購買的具體方案作出相應調整； （6）本次重大資產購買完成后，修改目標公司章程的相關條款，辦理相關股權轉讓的審批登記手續； （7）在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次重大資產購買有關的其他事宜。 本次授權自股東大會通過之日起12個月內有效。 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 議案十三 關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年 審會計師事務所和內控審計機構的議案 各位股東： 2017年9月12日召開的公司第六屆董事會第四十三次會議審議通過了《關于續聘 立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會計師事務所 和內控審計機 構的議案》，擬聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會計機構 和內控審計機構，聘期壹年，并提請股東大會授權董事會決定立信會計師事務所（特殊普通合伙）2017 年度的審計費用。 根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，經董事會審計和風 險管理委 員會對立信會計師事務所（特殊普通合伙）2016 年度工作情況的審查 和評價，我們同 意公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017年 度年審會計師事務所和 內部控制審計機構。同意將本議案提交股東大會審議。 詳見附件2：《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會 計師事務所和內控審計機構的公告》（2017-084） 本議案提請股東大會審議。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二�一七年十月十九日 現場表決注意事項 一、請認真核對每張表決票所注明的股東編號，并務必填上股東姓名和持股數。 二、每張表決票設13項議案，共22項表決，請逐一進行表決。 議案1：關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案 議案2：關于本次重大資產購買方案的議案 本議案分 10 項事項，請逐一進行表決。 2.01標的資產 2.02交易對方 2.03剝離方案 2.04交易步驟 2.05定價依據 2.06交易價格 2.07后續對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產的收購安排 2.08估值基準日 2.09過渡期間損益安排 2.10交易對價支付方式及資金來源 議案3：關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案 議案4：關于簽訂附生效條件《修訂及重述之股份購買協議》的議案 議案5：關于《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》及其摘要 的議案 議案6：關于確認重大資產購買涉及的相關審計報告、估值報告的議案 議案7：關于本次重大資產購買相關審閱報告及備考合并財務報表的議案 議案8：關于公司購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規 定》第四條規定的議案 議案9：關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的 相關性的議案 議案10：關于本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明的議案 議案11：關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文 件的有效性說明的議案 議案12：關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事項 的議案 議案13：關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審 會計師事務所和內控審計機構的議案 三、請用藍色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權數視作棄權統計。 四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，并在相應的空格中打“√”，不選或多選則該項表決視作棄權。 五、表決票填寫完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權數視作棄權統計。 六、表決統計期間，請不要離開會場，等候宣布現場表決結果。 網絡投票注意事項 （一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。 （二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。 （三）同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。 （四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。 附件1 證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 上市地點：上海證券交易所 上海航天汽車機電股份有限公司 重大資產購買報告書 摘要 上市公司 上海航天汽車機電股份有限公司 上市地點 上海證券交易所 股票簡稱 航天機電 股票代碼 600151 交易對方 通訊地址 eraecsCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea eraensCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do,Korea 獨立財務顧問 簽署日期：二�一七年九月 公司聲明 本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括本次重組報告書全文的各部分內容。本次重大資產購買報告書全文同時刊載于上交所網站（http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點為本公司辦公室。 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內容真實、準確和完整，并對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股權。 本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要中所引用的相關數據的真實性和合理性。 本報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。 本次交易完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險由投資者自行負責。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 交易對方聲明與承諾 本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下合稱“中介機構”）提供了有關本次交易的信息和文件，該等信息和文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，并將對此承擔個別和連帶的法律責任。 在本次交易期間，交易對方將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司和中介機構提供有關本次交易的信息，并保證該等信息真實、準確、完整。交易對方對違背前述承諾的行為承擔法律責任。 釋義 在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、通用詞匯釋義 航天機電、公司、上市公司、指 上海航天汽車機電股份有限公司 上航工業、上航集團 指 上海航天工業（集團）有限公司 愛斯達克 指 上海愛斯達克汽車空調系統有限公司，上海航天汽 車機電股份有限公司控股子公司 香港上航控股、買方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車 機電股份有限公司全資子公司 eraecs 指 eraecsCo.,Ltd eraens 指 eraensCo.,Ltd 大宇、PoscoDaewoo 指 PoscoDaewooCorp.,浦項大宇集團，一家根據韓國 法律設立的公司 交易對方、eraecs及eraens、指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd 賣方 交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、eraecsCo.,Ltd、 eraensCo.,Ltd eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 目標股權 指 eraecs及eraens持有的剝離汽車非熱交換業務后 存續的韓國eraeAMS（標的公司）70%的股權 標的公司51%的股權以及上市公司有權在在交割 交易標的、標的資產 指 日后六個月屆滿之后通過行使《股份購買修訂協 議》中約定的買方購買期權從eraecs處購買標的公 司19%的股權。 標的公司、存續公司、存續 指 完成汽車非熱交換業務剝離后的eraeAMS eraeAMS 新設實體、非熱交換實體 指 用于承接eraeAMS剝離出的汽車非熱交換業務的 新設公司 本次交易、本次重組、本次 航天機電擬通過現金方式向eraecs、eraens購買其 重大資產重組、本次重大資 指 持有的存續eraeAMS目標股權 產購買 標的業務 指 與汽車熱交換系統業務和運營有關的業務 erae泰國 指 erae(Thailand)Co.,Ltd. erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V. erae巴西 指 eraeBrazil erae常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司 UzEraeClimateControlLLC，一家在烏茲別克斯坦 erae烏茲別克斯坦 指 共和國法律下設立的公司，其百分之四十（40%） 的股權由eraecs持有。 集團公司 指 標的公司和熱交換子公司 KAS 指 KoreanAccountingStandard，韓國會計準則 KIFRS 指 KoreaInternationalFinancialReportingStandards， 韓國國際財務報告準則 KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身 本報告書摘要 指 《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買 報告書摘要》 交易雙方于2017年9月28日簽署的《Amendedand 《股份購買修訂協議》 指 RestatedSharePurchase Agreement修訂及重述之 股份購買協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》、《重組管理 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 辦法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 股東大會 指 上海航天汽車機電股份有限公司股東大會 董事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司董事會 監事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司監事會 廣發證券、獨立財務顧問 指 廣發證券股份有限公司 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司 報告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月 標的資產估值基準日 指 2016年12月31日 交割截止日期、交割截止日 指 2017年12月31日或交易雙方書面同意的該等較 遲的日期 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專用術語釋義 HVAC 指 暖通空調系統，室內或車內負責暖氣、通風及空氣 調節的系統或相關設備 動力總成冷卻系統，即動力總成（車輛上產生動力， PTC 指 并將動力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中 的冷卻系統 汽車空調壓縮機 指 汽車空調系統的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發 器等其他部件構成了完整的汽車空調系統。 汽車空調控制器 指 用于手動或自動調節出風風量 GB/T21361-2008 指 2008年5月1日開始實施中華人民共和國汽車用 空調器國家標準 日本電裝 指 日本電裝株式會社，DENSOCORPORATION 漢拿偉世通 指 韓國漢拿偉世通空調株式會社，HVCC 馬勒集團 指 德國馬勒集團，MAHLEGroup 法雷奧 指 法國法雷奧集團，ValeoGroup 德爾福 指 美國德爾福公司，DelphiAutomotivePLC 康奈可 指 日本CalsonicKansei株式會社 注：本報告書除特別說明外，所有數值保留2位小數，若出現總數的尾數與各分項數 值總和的尾數不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。 第一節 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并特別注意以下事項： 一、本次交易情況概要 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓協議》，約定將上市公司在《股份購買協 議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協議》。根據協議，香港上航控股 擬通過現金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司的 51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買eraecs所持存續eraeAMS19%股權。本次交易后，上市公司將通過香港上航控股持有存續eraeAMS70%股權。 erae AMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換業務。汽 車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為汽車電子系統、轉向系統、制動系統等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權結構如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車熱交換業務的相關資產主要包括韓國本 部熱交換業務的相關資產，持有其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權以及子公司erae常熟汽車熱交換業務資產。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車熱交換業務。 本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續eraeAMS（即標的公司） 的目標股權。標的公司具體包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae泰 國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權。根據本次《股份 購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，現有eraeAMS的汽車非熱交換業務（包括erae常 熟）將剝離至非熱交換實體，存續eraeAMS（標的公司）將承繼重組前eraeAMS的汽車 熱交換業務相關的資產和負債（除erae常熟的汽車熱交換業務資產）。重組完成后，上市 公司將通過現金收購的方式分步購買存續eraeAMS的目標股權，具體步驟如下： 步驟 內容 具體操作 重組 根據《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS 1-1 剝離 的汽車非熱交換業務以及erae常熟中汽車熱交換業務資產將 剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車熱交換業務相關的資產和負債。 第一步收購：收購標的公司51%股權 上市公司通過支付現金的方式購買 eraens持有的存續 erae 買方收購標的 AMS42.30%股權和eraecs持有的存續eraeAMS8.70%股權。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權 據約定將其所持有的存續eraeAMS的7.70%股權轉讓給erae cs。 第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司19%股權 買方收購標的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權通過行使《股份購買 3-1 公司 19%的股 修訂協議》中約定的買方購買期權，購買eraecs所持有的存 權 續eraeAMS19%股權。 本次交易完成后，標的公司的股權結構如下： 二、標的資產的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司的股 東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購買價格為 13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬元）。第二步通過買 方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬元）。 三、本次交易對價支付方式 本次交易為現金交易，涉及支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。 四、本次交易構成上市公司重大資產重組 根據本次交易擬購買資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的模擬合并 財務報表，標的公司2016年度的營業收入為2,730,266,294.60元，航天機電2016年經審 計的合并財務會計報表營業收入為5,448,465,936.91元，標的公司最近一個會計年度所產 生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會計報表營業收入的50%。因此，本次 交易構成重大資產重組。 本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國證監會審核。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關 聯關系，因此公司向eraecs、eraens支付現金購買其合計持有的標的公司目標股權不構成 關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業，實際控制人均為中國航天科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的股權結構產生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業務經營的影響 本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務狀況的影響 1、資產、負債構成分析 根據立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產總計、負債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017年3月31日 2016年12月31日 項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動 比率 比率 資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產總額 由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度為22.36%，主要是 收購標的資產后資產規模相應增加所致。 在負債規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負債總額由本次交 易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負債增長主要系新增 了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 2、對公司償債能力及財務安全性的影響 項目 2017年3月31日 備考數據 實際數據 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產負債率 59.94% 53.70% 項目 2016年12月31日 備考數據 實際數據 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產負債率 60.36% 54.65% 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下： 單位：萬元 2017年1-3月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了本 次重大資產購買預案等相關議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通過了本次 重大資產購買預案等相關議案； 3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議并通過了 本次重大資產購買報告書等相關議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議并通過了 本次重大資產購買報告書等相關議案。 7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案； 3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續； 4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、外商投資報告及外匯報告手續； 5、取得標的公司現有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 九、本次交易相關各方作出的重要承諾 序 承諾方 承諾事項 承諾函的主要內容 號 本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾上海航天汽車機電股份有限 公司本次重大資產購買事項所披露、提供的信息具備真實性、準確性和 完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就提供信 息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司全體 董事、監事及高級管理人員承諾本公司就本次重大資產購買所出具的相 關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大 航天機電 提供信息 遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 1 及全體董 真實、準 結論以前，不轉讓在本公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 監高 確、完整 兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交本公司董事會，由 董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內 提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司 報送本公司全體董事、監事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息并申 請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司全體董事、 監事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記 結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公 司全體董事、監事及高級管理人員承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠 償安排。 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧 問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件 （包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證 所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料 的簽字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和 提供信息 完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2 真實、準 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國 eraeNS， 證監會和上海證券交易所的有關規定，及時向航天機電披露有關本次交 eraeCS 確、完整 易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾函的兩名簽署人對為本次重組提供的文件和信息的真實性、 準確性、完整性承擔個別及連帶法律責任。如因提供的文件和信息存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給航天機電或者投資者造成損失 的，將依法承擔賠償責任。 3 避免同業 在上市公司從 erae 方購買eraeAMS51%股權的交割完成后的三（3） 競爭 年內，erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將不從事任 何與航天機電、eraeAMS 及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組 織相同或相似的業務，亦不從事任何可能損害航天機電、erae AMS及 其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織利益的活動。在上述期限內， 如erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織遇到航天機電、 eraeAMS及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍 內的業務機會，erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承 諾將該等合作機會讓予航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、企 業或者其他經濟組織。 在航天機電從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，在eraeCS 和eraeNS中的任一一方直接或間接持有作為航天機電控股子公司erae AMS 的股權的期間內，erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經 濟組織將盡量減少并規范與航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、 減少并規 企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而 4 范關聯交 發生的關聯交易，erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織 易 將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及 規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦 理有關報批程序，不損害航天機電及eraeAMS的合法權益。若違反上 述承諾，erae方將承擔因此而給航天機電、eraeAMS及其控制的其他公 司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。 一、本公司已經依法并按照eraeAMS的章程等對本公司具有約束力的 文件向eraeAMS繳付本公司所認繳的出資，享有作為eraeAMS股東的 一切股東權益，有權依法處分本公司持有的eraeAMS股權。 二、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股權不存在質押、擔保、其他第三方權益或其他 權利限制情形。 三、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 5 交易資產 司所持有eraeAMS的股份不存在權屬糾紛或者被司法凍結的情形。 權屬 四、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，本公 司所持有eraeAMS的股份權屬清晰，不存在信托、委托持股或者其他 類似安排持有eraeAMS股份的情形。 五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協議等對本公司具有約 束力的文件不存在任何阻礙本公司轉讓所持eraeAMS股份的限制性內 容。 六、本公司已就將所持erae AMS的股份過戶至航天機電名下取得所需 的全部授權和批準，不存在任何障礙。 一、人員獨立 1.保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上市 保持上市 公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員在本 7 公司獨立 次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他企業（不包括本次 性 交易后上市公司控制的企業，下同）中擔任除董事、監事以外的其他職 務，且不在承諾人控制的其他企業中領薪。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司財務人員的獨立性，且不在承諾人控制的其他企業中兼職 或領取報酬。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上 市公司的勞動、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他企業之間完全 獨立。 二、資產獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，承 諾人及其控制的其他企業不以任何方式違法違規占用本次交易后上市公 司的資金、資產。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業違法違規提供擔保。 三、財務獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上 市公司財務部門和財務核算體系的獨立性。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上 市公司財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度的獨立性。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上 市公司不與承諾人及其控制的其他企業共用一個銀行賬戶。 4. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上 市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人控制的其他企業不通過違法違 規的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調度。 5. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司依法獨立納稅。 四、機構獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司法人治理結構和組織機構的獨立和完整性。 2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照 法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司組織機構的獨立性和完整性，并與承諾人及其控制的其他 企業間不發生機構混同的情形。 五、業務獨立 1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，不 影響上市公司獨立開展經營活和面向市場獨立自主持續經營。 2. 除通過合法程序行使股東權利之外，保證不對本次交易后上市公司從 erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后的上市公司業務活動進行 干預。 3. 在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，保證盡 量減少承諾人控制的其他企業與本次交易后上市公司的關聯交易，無法 避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。4. 保證在 上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，上市公司在 其他方面與承諾人控制的其他企業保持獨立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失，承諾人 將向上市公司進行賠償。 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧 問專業服務的中介機構（以下合稱“中介機構”）提供了本公司有關本次 交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或訪談 記錄等），本公司承諾：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原 件一致，且該等文件資料的簽字或印章都是真實的，該等文件的簽署人 均系本公司或業經本公司合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息 和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏， 并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國 證監會和證券交易所的有關規定，及時向航天機電和中介機構披露有關 提供信息 本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因本 8 真實、準 公司提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給航天機電 確、完整 或投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的， 在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立 案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市 公司董事會，由董事會代本企業向證券交易所和中證登上海申請鎖定； 未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易 所和中證登上海報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會 未向證券交易所和中證登上海報送本企業的身份信息和賬戶信息的，授 上航工業 權證券交易所和中證登上海直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違 法違規情節，本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 四、如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔個別和連帶的法律責任。 1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與航天機電 或eraeAMS主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接或以投資控股、 參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與航天機電或erae AMS的主營業務相同、相近或構成競爭的業務； 2、為避免本單位及本單位控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛 在同業競爭，本單位及本單位控制的其他企業不得以任何形式（包括但 不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼并、 受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市 公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或 9 避免同業 相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及 競爭 其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體； 3、如本單位及本單位控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業 機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競爭，則本單位 及本單位控制的其他企業將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后， 盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司； 4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與本單位及本單位控制的 其他企業的業務構成直接或間接的競爭關系，本單位屆時將以適當方式 (包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決； 5、本單位保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協 助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項 目； 6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承諾而遭 受或產生的任何損失或開支； 7、本單位將督促與本單位存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約 束。本承諾函在本單位作為上市公司實際控制人/控股股東期間持續有效 且不可變更或撤銷。 1、本次交易完成后，在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按 市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規范 性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義 務，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用 該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證 減少及規 不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 10 范關聯交 2、承諾人承諾不利用上市公司實際控制人/控股股東地位，謀求上市公 易 司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業 優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優 先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何情 況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔保。 4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受 或產生的任何損失或開支。 保持本次交易后的上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、 機構獨立，具體承諾如下： 一、關于人員獨立性 1、保證本次交易后上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘 書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在本單位控制的 其他企業（不包括本次交易后上市公司控制的企業，下同）中擔任除董 事、監事以外的其他職務，且不在本單位控制的其他企業中領薪。 2、保證本次交易后上市公司的財務人員獨立，不在本單位控制的其他企 業中兼職或領取報酬。 3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系， 保持上市 該等體系和本單位控制的其他企業之間完全獨立。 11 公司獨立 二、關于資產獨立、完整性 性 1、保證航天機電具有獨立完整的資產，且資產全部處于航天機電的控制 之下，并為航天機電獨立擁有和運營。 2、保證本單位及本單位控制的其他企業不以任何方式違規占有航天機電 的資金、資產；不以航天機電的資產為本單位及本單位控制的其他企業 的債務提供擔保。 三、關于財務獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體 系。 2、保證本次交易后上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、 子公司的財務管理制度。 3、保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與本單位控制的其他企 業共用一個銀行賬戶。 4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務決策，本單位控制的其 他企業不通過違法違規的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調 度。 5、保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。 四、關于機構獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、 完整的組織機構。 2、保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、 總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本單位控制 的其他企業間不發生機構混同的情形。 五、關于業務獨立性 1、保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質 和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證除通過合法程序行使股東權利之外，不對本次交易后上市公司的 業務活動進行干預。 3、保證盡量減少本單位控制的其他企業與本次交易后上市公司的關聯交 易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。 保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業保持獨 立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失，本單位 將向本次交易后上市公司進行賠償。 十、本次交易中上市公司對中小投資者權益保護的安排措施 為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：（一）采取嚴格的保密措施 為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。 （二）嚴格履行上市公司信息披露義務 本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定的要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事項。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。 （三）確保本次交易的定價公平、公允 上市公司已聘請審計機構、資產評估機構對交易標的進行審計、估值，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供估值的資產評估機構均具有證券期貨相關業務資格。同時，公司獨立董事已對本次交易涉及的估值定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確的意見。 （四）嚴格執行上市公司審議及表決程序 本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。 （五）網絡投票安排 本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。 十一、本次交易完成后對erae 烏茲別克斯坦 40%股權和erae常熟 汽車熱交換業務資產的收購安排 交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車熱交換業務。 eraeAMS剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有erae常熟100%股權。 erae常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調控制系統等產品的生產、 研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線，包括一條從事熱交換業務的空調控制器生產線。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權以及erae常熟從事熱交換業務資產。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權 根據《股份購買修訂協議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，eras cs應向標的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價格為200億韓元（受 限于標的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的合理價格調整）。若erae烏茲別 克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評估機構根據適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權估值，則不得進行erae烏茲別克斯坦股權轉讓，除非erae cs同意基于該 等估值結果確定購買價格完成erae烏茲別克斯坦股權轉讓。 2、erae常熟汽車熱交換業務資產 在交割日后六個月之內，新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。 第二節 重大風險提示 一、 與本次交易相關的風險 （一）審批風險 本次交易尚需通過多項審批決策程序方可完成，包括：航天機電股東大會對本次交易的批準、中國政府相關主管部門的批準或備案、韓國政府相關主管部門審查、登記及備案等。關于本次交易的決策與審批程序詳見本重組報告書“重大事項提示/八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序”之相關內容。本次交易能否通過上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風險。 （二）交易可能終止的風險 1、本公司制定了內幕信息管理制度，在與交易對方的協商過程中盡可能控制內幕信息知情人員范圍，并及時與各中介機構簽訂了保密協議，以避免內幕信息的傳播，但仍不能排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）規定的股票異動標準，但本公司仍然存在因異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求，并根據交易的推進不斷完善交易方案。如交易雙方無法就完善交易方案達成一致，或交易雙方未完成交割條件，交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風險。 （三）商譽減值的風險 本次交易作價較標的資產賬面凈資產增值較多，根據《企業會計準則》，對合并成本大于合并中取得的標的資產可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試，商譽一旦計提減值準備在以后會計年度不可轉回。若標的資產未來經營狀況不達預期，則本次交易形成的商譽將存在較高減值風險。商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤，提請投資者注意商譽減值風險。 （四）部分資產可能無法如期解除抵押的風險 erea AMS通過抵押其大邱工廠及鎮川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為貸款抵押 物向韓國產業銀行進行抵押貸款, 貸款金額為625億韓元。由于該筆貸款尚未償還，因此 erea AMS擁有的上述不動產尚未解除抵押。因此，歸屬于標的公司的部分資產在本次交 易交割日時仍將存在使用權被抵押的情況。根據《股份購買修訂協議》的約定，交易對方將在不晚于交割日后五個營業日內解除標的公司不動產的全部權利負擔。同時，根據《股份購買修訂協議》約定的支付方式，截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額將由買方直接電匯至還款托管賬戶，用于歸還賣方對標的公司的欠款，標的公司收到款項后將立即歸還上述對韓國產業銀行的貸款，同時辦理解除相關不動產抵押手續，履行《股份購買修訂協議》中約定的交割后五個營業日內解除相關不動產抵押的承諾。 雖然交易雙方《股份購買修訂協議》就設置在標的公司所持有的不動產上的質押解除進行了約定，但若交易雙方無法如約促使相關不動產質押解除，則可能出現抵押物被債權人行使相關抵押權利的風險。 （五）無法如期完成剝離的風險 本次交易涉及對eraeAMS公司資產的剝離，根據交易雙方約定，現有eraeAMS的汽 車非熱交換業務將剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽車熱交換 業務相關的資產和負債。而本次剝離將對諸多第三方造成影響，甚至可能引發爭議。根據韓國商法典相關規定，公司剝離需履行債權人（包括供應商、銀行、出租方等）保護程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明賣方已敦促集團公司和每一重大供應商和重大客戶，就剝離和本協議所述擬議交易進行適當的溝通；并且交易對方已促使集團公司通知特定的銀行、出租方等相關第三方進行協商或獲得該等各方的同意。 若截至本次交易的交割截止日，標的公司的重大客戶、供應商反對本次交易或未能提供銀行、出租方等相關第三方的同意或已履行通知義務的書面證明，則標的公司將無法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。 （六）收購整合風險 標的公司的汽車熱交換業務主要包括暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、汽車空調壓縮機以及汽車空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系統專業技術經驗，標的公司贏得了多家全球知名汽車廠商的訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。本次交易完成后，為充分發揮交易的協同效應，上市公司和標的公司仍需在財務管理、人員管理、資源管理、業務拓展、企業文化等方面進行進一步整合，后續整合能否有效實施具有不確定性，存在收購整合風險，并進而可能對本次交易擬收購的標的公司及上市公司的經營業績造成影響，提請廣大投資者關注。 （七）無法取得股東PoscoDaewoo對本次交易同意的風險 PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股權的股東。根據eraeAMS股東eraecs、eraens 和PoscoDaewoo簽署的相關協議約定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方轉讓其 各自持有的eraeAMS股權，eraecs和/或eraens應當提前通知PoscoDaewoo，并在股份 轉讓之前獲得PoscoDaewoo的同意；PoscoDaewoo擁有將其所持eraeAMS股權出售給 eraecs、eraens的出售選擇權。 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，取得PoscoDaewoo對本次交易涉及 股份出售的同意以及PoscoDaewoo與交易對方簽署關于PoscoDaewoo出售標的公司股份 的轉讓協議均系本次交易的交割先決條件。Posco Daewo 已與交易對方就其持有的 erae AMS7.70%股權的轉讓達成初步意向，PoscoDaewoo正在履行內部審批程序。截至本重組 報告書簽署日，Posco Daewoo尚未出具關于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未 簽署股權轉讓協議。 因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方書面同意的較 遲日期），PoscoDaewoo與交易對方仍未能簽署關于Posco Daewoo出售標的公司股份的 轉讓協議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。 （八）未取得客戶的同意函導致交易終止的風險 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明，確認重大客戶未對剝離方案及本次交易提出反對，并且集團公司和重大客戶間的業務關系不會因為本次交易或其他緣由而受到不利影響。 若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣方的代表董事聯合簽署書面證明，確認重大客戶未對本次剝離及本次交易提出反對意見，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。 （九）關聯方借款清償的風險 截至2017年3月31日，eraeAMS向 eraecs和 eraens提供了約 930 億韓元的借 款。截至本重組報告書簽署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS歸還上述借款。為保障 上市公司利益，交易雙方于《股份購買修訂協議》中明確了上述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達成一致意見，并在《股份購買修訂協議》中進行了約定，但仍不排除上述債務屆時未能如約償還的可能。公司提請廣大投資者關注投資風險。 二、 交易標的的經營風險 （一）未來經營業績波動的風險 根據標的資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的模擬合并財務報表， 標的資產報告期各期實現營業收入分別為270,185.09萬元、273,026.63 萬元和66,577.79 萬元，實現凈利潤分別為10,879.05萬元、13,641.99萬元和2,214.14萬元。汽車零部件企 業受汽車行業的波動及主要客戶車型更替及銷售情況的影響較大。如果未來標的公司無法順應汽車行業的創新發展、繼續保持和鞏固其市場地位，從而導致整車廠訂單減少，標的公司將出現經營業績下滑的風險。 （二）客戶集中度較高的風險 報告期內，標的公司客戶集中度較高。雖然標的公司與其主要客戶保持了長期的合作關系，且此次交易完成后，上市公司與標的公司能夠實現優勢互補，為客戶提供更優良的產品以及解決方案，但未來受全球經濟波動，特別是韓國汽車市場需求飽和等因素影響，可能導致主要客戶的經營有所波動，引起標的公司訂單量的波動，從而對標的公司未來的經營和盈利產生一定的影響。 （三）海外市場運營風險 根據目前的規劃，標的公司未來將在韓國、巴西、泰國、印度、俄羅斯、波蘭、墨西哥等多個國家和地區開展經營活動，與公司在法律法規、會計、稅收制度、商業慣例、企業文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業務的發展，且本次交易完成后上市公司也將會加強對境外資產的管理和經營，但是仍不排除海外運營實體在市場客戶整合、產品運營整合、供應鏈整合、管理整合等方面存在潛在風險。 （四）本次交易的審計和估值風險 本次收購的標的公司系將汽車非熱交換業務剝離后存續的eraeAMS，且本次標的資 產的交易作價以估值為參考。公司已經聘請了立信會計師事務所、東洲評估對標的資產進行審計和估值，立信審計了以eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司為編制基礎的模擬合并財務報表，東洲評估對標的公司股東全部權益價值出具了估值報告。審計和估值報告數據是建立在標的資產在報告期內作為一個獨立的報告主體運營的假設基礎之上。 因此存在因剝離過程不合理、不完整，審計結果未能準確反映標的資產作為一家獨立運營實體在報告期內的財務狀況和經營成果的可能性，從而對最終標的資產估值造成不利影響。 （五）工會對后續整合造成影響的風險 根據韓國相關法律規定，工會有權為維持和改善工會成員的工作條件與公司進行集體談判。公司沒有正當理由不得拒絕與工會的集體談判。如公司與工會在集體談判中未能達成一致，在滿足一定條件時，工會可以采取罷工等必要措施以維護其合理利益。該等條件包括勞動關系委員會主持的調解破裂、調解或仲裁程序未在法定期限內完成或仲裁開始后15 日的禁止罷工期限屆滿等。在工會開始罷工行動后，公司在事先向有關行政機構及勞動關系委員會報告之后，可以封鎖工作場所，且在此期間不支付罷工員工薪酬。 自2011年交易對方成為eraeAMS的股東以來，在日常經營中，eraeAMS與工會之 間維持著良好的協作關系，兩者之間較少發生勞資糾紛。上市公司在設計本次交易結構時，安排了交易對方在交割后作為重要股東繼續持有 eraeAMS 的股份，以充分發揮交易對方在處理韓國工會事宜方面的經驗與優勢，是避免工會阻礙后續整合的風險防范措施之一。 存續eraeAMS將與工會保持積極的溝通，依法保護工人權益，營造良好的勞資關系，避 免工會對后續整合產生不利影響。盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會阻礙后續整合，但仍不排除工會對后續整合可能造成負面影響的風險。 三、其他風險 （一）股市風險 股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀調控政策、股票市場投機行為、投資者心理預期等諸多因素的影響，存在股票價格背離其內在價值的可能性。本次交易需要有關部門審批，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 為此，公司提醒投資者注意上述投資風險，以便做出正確的投資決策。同時公司將繼續以股東利益最大化作為最終目標，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作，努力提高資產利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《上市規則》規定，及時、充分、準確、完整地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。 （二）外匯風險 本次交易對方為外國法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因，上市公司交易協議的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣和美元匯率發生較大波動，將會使上市公司因支付企業交易對價而承受一定的匯率風險。 根據國家外匯管理局關于境外投資外匯管理的相關規定，本次交易需依法辦理外匯登記及資金匯出手續。公司辦理該等手續不存在法律障礙，但仍存在因對外投資相關法規政策變化原因導致無法辦理完成該等手續的風險，進而影響到本次交易的實施，公司提醒投資者注意此風險。 （三）相關資料翻譯不準確的風險 本次交易的交易對方及標的資產涉及韓國、泰國等多個國家和地區，因此與交易對方和標的資產相關的材料和文件的原始語種涉及多國語言，本次交易和相關協議亦以英語表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本重組報告書中，涉及交易對方、交易標的以及交易協議等內容均以中文譯文披露。由于中外法律法規、社會文化、表達習慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本重組報告書中披露的相關翻譯文本不準確的風險。 （四）其他不可抗力風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 第三節 本次交易概況 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中國企業走出去戰略不斷深化，跨境并購步伐加快 目前全球經濟增長較緩，世界各國通過外部投資從而振興經濟的需求不斷增加。同時，中國經濟進入轉型期，產業整合加速。國內企業通過境外投資引進發達國家的技術、產品、人才、品牌，能夠在保持國內競爭優勢的同時，快速提升企業的國際競爭力以及品牌影響力，實現企業自身產業升級、海外擴張等需求。 為了推動中國資本市場的國際化進程，幫助中國企業實施“走出去”戰略，我國政府部門出臺了各類宏觀政策進一步支持國內企業進行跨境并購交易。 國務院《2015年政府工作報告》中明確提出：“加快實施走出去戰略。鼓勵企業參與 境外基礎設施建設和產能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。實行以備案制為主的對外投資管理方式。注重風險防范，提高海外權益保障能力。讓中國企業走得出、走得穩，在國際競爭中強筋健骨、發展壯大?！?國家工信部于 2013 年發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，要 求提出要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼并重組。在汽車行業內，鼓勵企業“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置，發展并完善全球生產和服務網絡，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。 證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委于2015年聯合發布《關于鼓勵上市公司 兼并重組、現金分紅及回購股權的通知》。上述通知指出，為大力推進上市公司并購重組，各相關主管部門將進一步簡政放權，擴大并購重組行政審批的取消范圍，簡化審批程序，積極推動商業銀行以并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。 在上述全球經濟發展及國家政策利好的背景下，根據普華永道統計數據顯示，2015年中國大陸企業參與的海外并購交易達382起，交易總金額達674億美元。2016年上半年，中國大陸企業海外并購實現大幅增長，交易量增加 140%，交易金額增加 286%（接 近3倍）達到1,340億美元，超過前兩年中國企業海外并購交易金額的總和，其中更是包 括24宗交易金額超過10億美元的案例。 隨著中國企業海外并購經驗的不斷累積，政府對于產能轉移、工業轉型升級的支持和引導，高端制造、消費品以及基礎設施建設等行業逐漸取代傳統能源礦產行業，成為海外并購的熱點領域。 2、汽車行業增長穩定，機遇與挑戰并存 汽車產業作為國民經濟的支柱產業之一，在制造業中占有很大比重，對工業結構升級和相關產業發展有很強的帶動作用，具有產業關聯度高、涉及面廣、技術要求高、綜合性強、零部件數量多、附加值大等特點。 根據國際能源署（IEA）的預測數據顯示，至2035年全球在用車數量將超過17億輛。 在歐美、日本等傳統發達國家汽車市場發展維持穩定增長的同時，中國和印度等人均財富日漸增長的發展中國家成為了推動全球汽車企業發展的重要力量。 近年來，中國經濟的持續增長和居民消費水平的提高推動了汽車需求量迅速增加，使我國汽車工業迎來了突飛猛進的發展。據中國汽車工業協會統計，2016 年中國汽車產量達到2,811.9萬輛，同比增長14.5%，連續七年蟬聯全球汽車產量第一。近年我國汽車產量如下圖所示： 資料來源：中國汽車工業協會 雖然隨著市場總量基數的較快增長以及整體宏觀經濟的變化，近幾年我國汽車產量的增速有所波動，但由于中國的人均車輛保有量遠低于發達國家水平，從長期來看，中國汽車行業仍然存在較大的增長空間。 同時可以預見，面對經濟下行，未來幾年內中小型汽車廠商將面臨較大的困境。整車廠商及零部件供應商均將會通過不斷地并購整合，消化過剩產能，提升產能利用率，形成精簡的格局。技術的持續發展、產品質量的不斷提升、合理化的市場參與者以及新能源汽車的興起都將是保障汽車產業未來增長的推動力。 3、汽車及汽車零部件產業步入新階段 （1）零部件行業內的并購重組改變市場格局 隨著汽車工業的不斷發展，在專業化分工日趨細致的背景下，汽車整車廠由傳統的全產業鏈經營模式逐步轉變為以汽車整車開發與技術革新為主、零部件生產外包的模式。整車廠商通過精簡機構將汽車零部件生產拆分至體外，汽車零部件企業隨之興起壯大，并逐漸成為汽車產業不可或缺的重要組成部分。目前，全球汽車產業已演變成由汽車整車廠、一級汽車零部件供應商、二級汽車零部件供應商等共同組成的多層分級結構。 在經濟全球化的背景下，汽車零部件供應商通過不斷橫向整合，逐漸涌現出多個全球化專業性零部件集團公司。此外，2008 年金融危機后，受制于人力成本、原材料價格上漲以及來自新興市場國家的競爭的因素，大量西方汽車零部件廠商也陷入財務困境，為了將精力集中在最具競爭力的業務上，逐步剝離非核心資產，加速了零部件供應商之間的兼并重組，行業格局由此發生了較大改變。隨著零部件企業的集團化，汽車行業正逐漸形成由少數幾家一級供應商巨頭壟斷了某個部件的生產，提供給多家整車企業的行業常態。例如博世（Bosch）、德爾福（Delphi）、德國大陸（ContinentalAG）等跨國汽車零部件企業均在各自領域形成了一定的壟斷優勢。 同時，一級零部件供應商巨頭之間的競爭格局也在全球兼并熱潮中不斷發生變化。例如在汽車熱交換系統行業中，日本電裝（ Denso）、漢拿偉世通（HVCC）、馬勒集團（MAHLE）、法雷奧（Valeo）及德爾福曾經作為該類零部件生產商中的巨頭占據了全球大部分的市場份額，形成了諸強爭霸的行業格局。而在韓泰輪胎及韓國私募基金Hahn&Company于2014年收購漢拿偉世通70%的股權、馬勒集團于2015年收購德爾福熱交換業務部、私募基金KKR于2016年宣布收購康奈可（CalsonicKansei）等一系列行業巨頭間重組整合的驅使下，原有的市場格局被打破，為其他熱交換系統生產廠商提供了新的增長機會。 （2）全球化是汽車及汽車零部件行業的大勢所趨 汽車需求增長的地理性分布特征出現重要轉變，由傳統的發達國家市場轉到了日益活躍的新興國家市場，例如亞洲市場、東歐市場和南美市場。這些地區隨著其國民經濟水平的提高以及對外開放的程度加深，汽車市場成長迅速。相比之下，傳統發達國家市場逐步趨于飽和，需求增長相對較慢，主要以車輛更新為主。為爭取新的市場份額，汽車企業競爭的焦點逐漸轉向了新興國家市場。行業內的競爭呈現出全球化的特征，汽車企業不再受制于原來各自所在地的局限，而是在全球布點，進行研發設計、建廠生產、推廣銷售及售后服務，以求最大限度地迎合當地市場及客戶并爭取更多市場份額，同時也通過新興國家相對低廉的人工成本來提升其利潤率。 整車廠商的研發、生產大多采用了平臺戰略，即通過眾多車型共用同一組基礎部件，減少基礎部件的品種，提高零部件的通用性，實現零部件的共享，從而更有效地滿足市場需求。平臺戰略的實施幫助整車廠商借助于通用零部件更大規?；纳a，攤薄其因不斷增加的車型數量而高昂的研發費用，從而降低產品成本并提升利潤。 整車廠商的全球化、平臺化策略也同時帶動了全產業鏈的全球化趨勢，促使了汽車零部件供應商走向全球化、規?；?。迫于對生產成本及產品品質的雙重要求，在世界各地興建工廠生產的整車廠商越來越傾向于選擇資本實力雄厚、能夠配合其全球平臺采購需求進行大規模生產及實現就近配送的大規?？鐕悴考a廠商。 4、汽車熱交換系統行業市場穩定、技術成熟、集中度高 汽車熱交換系統屬于汽車零部件行業，與整車市場的發展關聯度很高。目前，汽車熱交換系統技術已進入發展成熟階段，短期內出現革命性替代技術的概率較低。全球主要汽車熱交換系統供應商與整車廠的供應關系一直較為穩定，行業內競爭格局也相對集中，主要原因在于：能夠配合整車廠全球化生產供應的需求、擁有完備的技術研發能力、具備大規模生產能力的汽車熱交換系統供應商相對較少，目前全球范圍內汽車熱交換系統市場份額大部分為少數幾家巨頭所占有。 5、標的公司綜合實力較強、行業地位突出 1994年通用汽車將其零部件生產部門分拆成獨立的汽車零部件公司ACG（Automotive ComponentsGroup，即汽車零部件公司），并在1995年將其改名成美國德爾福公司。1999 年德爾福正式與美國通用完成分離，成為一家在紐交所上市的獨立公司，并逐漸發展成全球最大的汽車零配件生產商之一。 eraeAMS的前身為1984年由通用汽車與韓國大宇集團在韓國合資設立的大宇汽車零 部件公司，2000 年更名為韓國德爾福公司（DelphiKorea），并在德爾福集團體系內穩健 發展。2011年、2015年韓國eraecs、eraens相繼購買了韓國德爾福公司（DelphiKorea） 的股權。2015年，韓國德爾福公司（DelphiKorea）更名為eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.,。 erae AMS始終延續了德爾福先進的工藝流程、設計理念、組織架構及技術儲備，為全世 界知名汽車廠商提供優質零部件。 erae AMS作為德爾福集團旗下曾經的成員，是韓國專業汽車零部件廠商，在全球多 個國家設有生產基地以及技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區。erae AMS旗下擁有豐富的產品線，包括汽車熱交換系統、剎車系統、轉向系統、汽車電子系統等。其中，erae AMS 的汽車熱交換系統產品線包含暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系統專業技術經驗，erae AMS贏得了多家世界級客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。 （二）本次交易的目的 1、把握機遇，深化全球化戰略 為獲取新興國家市場份額并降低生產成本，整車生產廠商進行了全球化布局，汽車零部件供應商也隨之采取了全球化戰略以滿足上游客戶需求。為更有效地控制成本，大型跨國整車廠商越來越多地選擇全球采購。因此，只有保證能夠實現“衛星裝配”（即圍繞整車廠各個生產平臺而就近建立零部件生產基地，并進行配套生產）的大規模零部件生產商才有機會被納入知名整車廠商的供應商候選名單。 上市公司主營汽車熱交換業務的控股子公司上海愛斯達克汽車空調系統有限公司在全球最大的汽車生產地中國已建立起了上海、沈陽、煙臺工廠，具備年產200多萬套汽車空調系統的生產能力。erae AMS的汽車熱交換系統業務在韓國、印度、泰國等地也均設有生產基地，并且具備了規模化生產的能力。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，達到大型整車廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在汽車零部件的行業競爭中占據有利地位。 2、豐富汽車熱交換業務產品線，發揮協同效應，增強公司競爭力 由上市公司控股的主營汽車熱交換系統業務的愛斯達克前身系上海德爾福汽車空調系統有限公司，由上市公司、上海汽車空調器廠有限公司與德爾福汽車系統新加坡私人有限公司合資設立，在上市公司受讓德爾福汽車系統新加坡私人有限公司所持有的該公司全部股權后更改為現在的名稱。目前，愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，擁有一批經驗豐富、專業能力出色的技術人員。同時愛斯達克擁有全國唯一的汽車空調行業國家級技術中心和國家級實驗室，具有包括汽車空調全天候環境模擬試驗、空調箱及各類換熱器臺架性能測試臺、各類耐久性能測試臺等設備和試驗能力。而同為原德爾福體系下的eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構、互通的工程語言以及良好的歷史合作交流經驗為兩家公司在完成收購后發揮協同效應提供了堅實的基礎。 愛斯達克雖已在暖通系統和發動機冷卻系統兩大類產品擁有較大的生產規模，但尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域。erae AMS在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以及控制器具備了領先的生產研發能力，尤其在汽車空調壓縮機產品方面具有較強的競爭能力，可以為客戶提供汽車空調系統完整解決方案。 交易完成后，愛斯達克與標的公司有望將雙方業務進行有機整合。未來上市公司的汽車零配件業務除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級客戶，也能夠發揮規模化效應降低成本。兩家公司各自對原材料的采購在交易完成后能夠完全疊加，更大規模的采購量勢必將幫助其提升議價能力、獲得更為優惠的采購價格。 同時，上市公司與交易對方未來亦有計劃共同設立一家經營包括EPS、ESC、ADAS 業務在內的非熱交換業務的合資企業，以共同發展汽車電子助力轉向系統（EPS）、電子汽車穩定控制系統和行駛安全性補充系統（ESC），高級駕駛輔助系統（ADAS），以滿足汽車節能、環保、安全的需求。 3、進一步獲取現有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發展新客戶 本次交易完成后，愛斯達克與標的公司將有效地實現客戶、渠道、技術等方面的共享。 一方面，愛斯達克作為國內最大的汽車空調系統開發制造商之一，已具備大規模汽車空調系統的生產能力，并通過了大批國內一線整車廠商的產品認證，與國內領先整車廠商建立了良好的合作關系。另一方面，標的公司目前已擁有國際化的生產布局和客戶網絡，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達克將在標的公司的協助下進入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應商行列，打入中高端市場，成功提升企業規模與盈利能力。 綜上，愛斯達克與eraeAMS均為知名的汽車熱交換系統生產廠商，分別在中國市場 和韓國市場具有較強的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成后，雙方將在銷售、生產、研發、采購、供應鏈等方面形成優勢互補，通過生產基地及銷售網絡的互補、豐富產品組合等方式實現收入協同效應；通過增強采購規模優勢、提高生產效率等方式實現成本協同效應。 二、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經履行的決策及審批程序 1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了本 次重大資產購買預案等相關議案； 2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通過了本次 重大資產購買預案等相關議案； 3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準了本次交易； 4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議并通過了 本次重大資產購買報告書等相關議案； 5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。 6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議并通過了 本次重大資產購買報告書等相關議案。 7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案； 2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案； 3、辦理境內機構境外投資外匯登記及資金匯出等手續； 4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、外商投資報告及外匯報告手續； 5、取得標的公司現有股東之一PoscoDaewoo的同意； 6、通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 三、本次交易具體方案 2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。2017年9月25日，上市公司、 上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、 eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓協議》，約定將上市公司在《股份購買協 議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。 2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd., 及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協議》。根據協議，香港上航控股 擬通過現金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司的 51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買eraecs所持存續eraeAMS19%股權。本次交易完成后，上市公司將通過香港上航控股持有存續eraeAMS70%股權。 （一）交易對方 本次交易的交易對方為eraecs以及eraens。 （二）標的資產 本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續eraeAMS（即標的公司） 的目標股權。標的公司包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、 erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權。 （三）交易架構和交易步驟 韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換業務。 汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為汽車電子系統、轉向系統、制動系統等。截至2017年3月31日，eraeAMS的股權結構如下圖所示： 截至2017年3月31日，eraeAMS從事汽車熱交換業務的相關資產主要包括韓國本 部熱交換業務的相關資產，持有其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、 erae 墨西哥、erae 巴西的股權以及子公司erae常熟汽車熱交換業務資產。eraeAMS的股 東eraecs持有40%股權的erae 烏茲別克斯坦也主要從事汽車熱交換業務。 根據本次《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，現有eraeAMS的汽車非熱交 換業務（包括erae常熟）將剝離至新設實體，存續eraeAMS（標的公司）將承繼重組前 eraeAMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債（除erae常熟的汽車熱交換業務資產）。重 組完成后，上市公司將通過現金收購的方式分步購買存續eraeAMS的目標股權，具體步 驟如下： 步驟 內容 具體操作 重組 根據《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS 1-1 剝離 的汽車非熱交換業務以及erae常熟中汽車熱交換業務資產將 剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽 車熱交換業務相關的資產和負債。 第一步收購：收購標的公司51%股權 上市公司通過支付現金的方式購買 eraens持有的存續 erae 買方收購標的 AMS42.30%股權和eraecs持有的存續eraeAMS8.70%股權。 2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依 權 據約定將其所持有的存續eraeAMS的7.70%股權轉讓給erae cs。 第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司19%股權 買方收購標的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權通過行使《股份購買 3-1 公司 19%的股 修訂協議》中約定的買方購買期權，購買eraecs所持有的存 權 續eraeAMS19%股權。 本次交易完成后，標的公司的股權結構如下： （四）收購前的標的資產重組 韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換業務。 本次收購前，現有eraeAMS的汽車非熱交換業務將剝離至新設實體，存續eraeAMS將承 繼重組前eraeAMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債。 主要剝離方案如下： 1、資產 （1）土地 大邱工廠熱交換專屬土地將保留在標的公司，大邱工廠非熱交換業務的專屬土地和共用土地以及鎮川工廠和酈州工廠的土地將轉移至非熱交換實體。 （2）建筑物 如下建筑物將保留在標的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉移至非熱交換實體。 地址 類型 面積(�O) HVAC/PTC工廠 12,547 1-2, Buk-ri/ 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉庫 4,252 Dalseong-gun,Daegu 停車場 3,519 其它 384 壓縮機工廠 12,835 1-3, 1-4 Buk-ri/ 1189, Bolli-ri, Nongong-eup, 倉庫 2,595 Dalseong-gun,Daegu 咖啡間 669 其它 1,127 580-6/ 580-18/ 580-19, Buk-ri, Nongong-eup, 風洞 1,937 Dalseong-gun,Daegu 合計 39,865 （3）熱交換專屬設備將保留在標的公司，非熱交換專屬設備將轉移至非熱交換實體。 大邱工廠、鎮川工廠、酈州工廠的共用設備將轉移至非熱交換實體，群山工廠和富平工廠的共用設備將保留在標的公司。共享研發實驗室設備將按照各業務專屬使用進行劃分，同時賣方將努力將可以物理隔離區分的實驗室進行物理隔離。 （4）標的公司將從非熱交換實體租賃部分共用資產，非熱交換實體亦將從標的公司租賃部分共用資產。該等機器、設備、土地和房屋及構建物的租賃期限不少于10年，并且標的公司及非熱交換實體在該等租賃續約時作為獨家優先租賃方。雙方同意標的公司向非熱交換實體支付的上述共享資產的凈租金為每年最高不超過26億韓元每年或雙方另行約定的其他價格（該價格根據公司管理層在依法進行有關稅務策劃后提議雙方最終商定）。 （5）標的公司將通過服務協議從非熱交換實體獲得非熱交換實體所有的共享工作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。（6）非熱交換實體將通過服務協議從標的公司獲得標的公司所有的共享工作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。 （7）除非買方和賣方另行約定：1）標的公司將在2017年10月31日之前將目前酈 州工廠暖通空調控制件生產和設備轉移到大邱新廠房。賣方承擔轉移產生賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨立運營。上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱和建議。買方與賣方應友好協商達成一致。 （8）賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨立運營。 上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱和建議。買方與賣方應友好協商達成一致。 （9）應收關聯方款項將在交易交割時結清。 （10）交割日前，賣方應將非熱交換業務中海外子公司的長期股權投資將剝離至非熱交換實體，海外子公司需完成相應的股東變更登記。 （11）其他資產將根據后續雙方約定的合理的拆分原則進行劃分。 2、負債 （1）退職金及員工長期服務獎金負債將按照精算報告所列示的計算方法，在剝離日計算的負債金額，按照人員拆分情況拆分至標的公司和非熱交換實體。 （2）應付關聯方款項將在交割日前支付完畢。 （3）賣方應誠信盡責在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負債償付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個業務共享的其他債務，將根據合理的拆分比例進行拆分并對交易對價進行相應調整。 3、所有者權益 （1）專屬知識產權（包括專利、技術及商標）將根據對應的產品歸屬在存續公司和非熱交換實體。 （2）兩塊業務共有專利和技術，將保留在存續公司，并向非熱交換實體提供免費使用。 （3）KDAC和erae商標將轉移至非熱交換實體，其中KDAC商標由標的公司提供免 費使用，erae商標由標的公司在3年過渡期內免費使用。 4、知識產權 （1）專屬知識產權（包括專利、技術及商標）將根據對應的產品歸屬在存續公司和非熱交換實體。 （2）兩塊業務共有專利和技術，將保留在存續公司，并向非熱交換實體提供免費使用。 （3）KDAC和erae商標將轉移至非熱交換實體，其中KDAC商標由標的公司提供免 費使用，erae商標由標的公司在3年過渡期內免費使用。 5、IT系統 （1）IT職能及系統將保留在標的公司，現有的IT 服務將由標的公司通過在一定過 渡期內提供服務的形式或長期提供服務的形式繼續向非熱交換實體提供。 （2）在交割后第一年內，標的公司將向非熱交換實體免費提供上述IT服務。從交割 后第二年起，IT 服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際成本或者服務提 供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。 （3）賣方在剝離計劃完成日之前，應確保非熱交換實體和標的公司的數據、系統和應用等實現拆分，同時確保只有非熱交換實體的受雇員工才有權限接觸該類數據、系統和應用。賣方應承擔IT系統拆分的所有成本、費用和稅費。 6、合同轉移 賣方應在《股份購買修訂協議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內在相應附 件列示擬轉移至非熱交換實體的合同。賣方需要就業務剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認，以保持與客戶或供應商的業務關系正常持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。買方享有關于該項工作進展信息的知情權。賣方應參照《股份購買修訂協議》獲得必要的第三方同意。 賣方應在《股份購買修訂協議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內在相應附 件列示標的公司和非熱交換實體共有的尚未履行完畢的合同。賣方需要就剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認，或者根據要求與對方重新簽立標的公司和非熱交換實體分別的合同，以保持與客戶或供應商的業務關系正常持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。買方應享有關于該項工作進展信息的知情權。賣方應參照《股份購買修訂協議》的獲得必要第三方同意。 7、人員 （1）共享人員的拆分根據員工對兩個業務的貢獻度以及兩個業務的收入占比進行分配，除了下列員工： （2）共享工作場所的公用事業及其他附屬服務部門員工將轉移至非熱交換實體，并向標的公司提供過渡期或長期服務；但群山和富平工廠的公用事業及其他附屬服務部門員工將保留在標的公司，并向非熱交換實體提供過渡期或長期服務。 （3）實驗室，即噪音震動實驗室、材料實驗室和原型車間的相關員工將按下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進一步協商及調整： 實驗室 熱交換 非熱交換 噪音震動實驗室 2名工程師，2名技術員 2名工程師 材料實驗室 3名工程師 4名工程師，1名技術員 原型車間 4名工程師，9名技術員 6名工程師，10名技術員 （4）標的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時作為標的公司的首席執行官，應已由董事會根據賣方的提名予以選任，且代表董事應對外代表標的公司并管理標的公司的業務。 （5）雙方應在剝離計劃完成之前，商討共享員工在標的公司和非熱交換實體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對核心技術員工和關鍵管理人員，以確保標的公司在剝離后能夠獨立運營。賣方應確保核心員工和高管團隊的留存率達到90%，普通員工的 留存率達到80%。 （6）賣方應在剝離計劃完成之前完成非熱交換實體與包括海外員工在內的每位轉移員工正式勞動合同的簽訂，并承擔人員轉移產生的所有成本、費用和稅費。 8、服務協議 （1）公司和非熱交換實體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實體向標的公司提供的和標的公司向非熱交換實體提供的過渡期/長期服務協議。 （2）賣方應確保過渡期服務或長期服務的范圍能夠充分保證標的公司和非熱交換實體業務按照交割前12個月的狀態持續運營。買方在交易交割前將對過渡期服務和長期服務的完整性進行審閱，并就建議的服務范圍調整與賣方友好協商，以確保標的公司的持續運營。同時買方和賣方應友好協商誠信盡責將過渡期服務和長期服務的范圍控制在最小范圍內。 （3）過渡期服務或長期服務的每一項服務都將設立雙方同意的服務期限。提供服務的一方將在約定的服務期限內提供服務。 （4）接收方應當每月向服務的提供方支付費用，除雙方另有約定外，服務費用的價格將按照雙方認可的服務方提供上述服務發生的實際成本加成5%計算。 9、剝離成本 在規定時間內完成后10個工作日內，賣方將向買方發出書面通知。買方收到書面通 知后，應被允許就賣方在書面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以核實查證。若核查中發現實際剝離狀態與前文所述的剝離計劃存在重大不符，買方有權要求賣方立即按照剝離計劃重新實施，或者按照該等不符造成的損失在交易對價中進行調整。賣方應承擔剝離活動的所有成本、費用和稅費。 （五）標的資產的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司的股 東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存 續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主 管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估 出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購買價格為 13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬元）。第二步通過買 方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美元（按2017年9月1日匯率 折算為人民幣32,302.00萬元）。 （六）對價支付方式及安排 本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現金支付交易對價。本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調整： （1）還款托管金額和剝離費用的確認 在交割日之前至少二十個營業日前，賣方向買方交付《還款托管金額聲明》、《剝離費用聲明》以及計算上述各項金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管金額或剝離費用可能存在的異議調整達成一致，確認還款托管金額和剝離費用。 （2）在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定的一個銀 行賬戶。 買方支付款項計算公式： 標的公司51%股權的交易價格（即131,549,400美元），減去以下各項金額的總和： ①賠償托管金額（19,732,410美元） ②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額總和） ③剝離費用（根據《股份購買修訂協議》，交易雙方約定剝離費用由賣方承擔） ④ KDB貸款差額部分（標的公司向韓國產業銀行借取的于交割日全部應償債務與標 的公司向韓國產業銀行借取的625億韓元貸款之間的差額） （3）交割后 在交割日滿三個月當日（即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應向賣方根據協議約定按照列于相應賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。 四、本次交易構成上市公司重大資產重組 根據本次交易擬購買資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的模擬財務 報表，標的公司2016年度的營業收入為2,730,266,294.60元，航天機電2016年經審計的 合并財務會計報表營業收入為5,448,465,936.91元，標的公司最近一個會計年度所產生的 營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會計報表營業收入的50%。因此，本次交易 構成重大資產重組。 本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國證監會審核。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間不存在關 聯關系，因此公司向eraecs、eraens支付現金購買其合計持有的標的公司目標股權不構成 關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業（集團）有限公司，實際控制人均為中國航天科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的股權結構產生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業務經營的影響 本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務狀況的影響 1、資產、負債構成分析 根據立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產總計、負債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017年3月31日 2016年12月31日 項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動 比率 比率 資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的資產總額 由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度為22.36%，主要是 收購標的資產后資產規模相應增加所致。 在負債規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負債總額由本次交 易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負債增長主要系新增 了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 2、對公司償債能力及財務安全性的影響 項目 2017年3月31日 備考數據 實際數據 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產負債率 59.94% 53.70% 項目 2016年12月31日 備考數據 實際數據 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產負債率 60.36% 54.65% 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016年度、2017 年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下： 單位：萬元 2017年1-3月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易完成后對erae 烏茲別克斯坦 40%股權和erae常熟汽 車熱交換業務資產的收購安排 交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權。erae 烏茲別克斯坦也從 事汽車熱交換業務。 eraeAMS剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有erae常熟100%股權。 erae常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調控制系統等產品的生產、 研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線，包括一條從事熱交換業務的空調控制器生產線。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權以及erae常熟從事熱交換業務資產。具體約定如下： 1、erae烏茲別克斯坦 40%股權 根據《股份購買修訂協議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，eras cs應向標的 公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價格為200億韓元（受 限于標的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的合理價格調整）。若erae烏茲別 克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評估機構根據適用的法律所確定的 erae烏 茲別克斯坦股權估值，則不得進行erae烏茲別克斯坦股權轉讓，除非erae cs同意基于該 等估值結果確定購買價格完成erae烏茲別克斯坦股權轉讓。 2、erae常熟汽車熱交換業務資產 在交割日后六個月屆滿之內，新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。 上海航天汽車機電股份有限公 附件2 證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2017-084 上海航天汽車機電股份有限公司 關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度年審會計師事務所和內控審計機構的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2017年9月12日召開的公司第六屆董事會第四十三次會議審議通過了《關于續聘 立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務所和內控審計機構 的議案》，擬聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017年度年審會計機構和 內控審計機構，聘期壹年，并提請股東大會授權董事會決定立信會計師事務所（特殊普通合伙）2017年度的審計費用。 本議案尚需提交股東大會審議。 一、擬聘請的會計師事務所基本情況 立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務許可證。 主要經營場所：上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 執行事務合伙人：朱建弟 成立日期：2011年1月24日 經營范圍：審查企業會計表報，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓；法律、法規規定的其他業務。 二、董事會審計和風險管理委員會意見 立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券從業資格和為上市公司提供審計服務的經驗與能力，符合為公司提供2017年度財報審計和內控審計的要求。 三、獨立董事意見 根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，經董事會審計和風險管理委員會對立信會計師事務所（特殊普通合伙）2016年度工作情況的審查和評價，我們同意公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度年審會計師事務所和內部控制審計機構。同意將本議案提交股東大會審議。 四、上網公告附件 獨立董事意見 特此公告。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二○一七年九月十三日
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