600151:航天機電重大資產購買報告書摘要
證券代碼： 600151 證券簡稱：航天機電 上市地點：上海證券交易所 上海航天汽車機電股份有限公司 重大資產購買報告書 摘要 上市公司 上海航天汽車機電股份有限公司 上市地點 上海證券交易所 股票簡稱 航天機電 股票代碼 600151 交易對方 通訊地址 erae cs Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea erae ns Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea 獨立財務顧問 簽署日期： 二�一七年九月 公司聲明 本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況， 并不包括本次重組 報告書全文的各部分內容。本次重大資產購買報告書全文同時刊載于上交所網站 （ http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點為本公司辦公室。 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內容真實、 準確和完整，并對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔 個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的， 在案件調查結論明確之前，本公司董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上 市公司擁有權益的股權。 本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要中所引用的相關數據的真實性 和合理性。 本報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次 重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。 本次交易完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致 的投資風險由投資者自行負責。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 交易對方聲明與承諾 本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，已向上市公司及為本次交易提 供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下合稱“中介機構”） 提供了有關本次交易的信息和文件，該等信息和文件真實、準確、完整，不存在 虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，并將對此承擔個別和連帶的法律責任。 在本次交易期間，交易對方將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證 券交易所的有關規定，及時向上市公司和中介機構提供有關本次交易的信息，并 保證該等信息真實、準確、完整。交易對方對違背前述承諾的行為承擔法律責任。 釋義 在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、通用詞匯釋義 航天機電、公司、上市公司、 指 上海航天汽車機電股份有限公司 上航工業、 上航集團 指 上海航天工業（集團）有限公司 愛斯達克 指 上海愛斯達克汽車空調系統有限公司， 上海航天汽 車機電股份有限公司控股子公司 香港上航控股、 買方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車 機電股份有限公司全資子公司 erae cs 指 erae cs Co., Ltd erae ns 指 erae ns Co., Ltd 大宇、 Posco Daewoo 指 PoscoDaewoo Corp.,浦項大宇集團，一家根據韓國 法律設立的公司 交易對方、 eraecs 及 eraens、 賣方 指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd 交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、 erae cs Co., Ltd、 erae ns Co., Ltd erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd. 目標股權 指 erae cs 及 erae ns 持有的剝離汽車非熱交換業務后 存續的韓國 erae AMS（標的公司） 70%的股權 交易標的、標的資產 指 標的公司51%的股權以及上市公司有權在在交割 日后六個月屆滿之后通過行使《 股份購買修訂協 議》中約定的買方購買期權從erae cs處購買標的公 司19%的股權。 標的公司、存續公司、存續 erae AMS 指 完成汽車非熱交換業務剝離后的 erae AMS 新設實體、非熱交換實體 指 用于承接 erae AMS 剝離出的汽車非熱交換業務的 新設公司 本次交易、本次重組、本次 重大資產重組、本次重大資 產購買 指 航天機電擬通過現金方式向 erae cs、erae ns 購買其 持有的存續 erae AMS 目標股權 標的業務 指 與汽車熱交換系統業務和運營有關的業務 erae 泰國 指 erae (Thailand) Co., Ltd. erae 印度 指 erae Automotive India Private Limited erae 俄羅斯 指 erae Automotive Rus Limited Liability Company erae 波蘭 指 erae Poland Sp. z o.o erae 墨西哥 指 erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V. erae 巴西 指 erae Brazil erae 常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司 erae 烏茲別克斯坦 指 UzErae Climate Control LLC，一家在烏茲別克斯坦 共和國法律下設立的公司，其百分之四十（ 40%） 的股權由 erae cs 持有。 集團公司 指 標的公司和熱交換子公司 KAS 指 Korean Accounting Standard，韓國會計準則 KIFRS 指 Korea International Financial Reporting Standards， 韓國國際財務報告準則 KDAC 指 Delphi Korea Co., Ltd， erae AMS 前身 本報告書摘要 指 《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買 報告書摘要》 《股份購買修訂協議》 指 交易雙方于 2017年 9月 28日簽署的《 Amended and Restated Share Purchase Agreement 修訂及重述之 股份購買協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》、《重組管理辦 法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 股東大會 指 上海航天汽車機電股份有限公司股東大會 董事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司董事會 監事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司監事會 廣發證券、獨立財務顧問 指 廣發證券股份有限公司 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司 報告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月 標的資產估值基準日 指 2016 年 12 月 31 日 交割截止日期、 交割截止日 指 2017 年 12 月 31 日或交易雙方書面同意的該等較 遲的日期 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專用術語釋義 HVAC 指 暖通空調系統，室內或車內負責暖氣、通風及空氣 調節的系統或相關設備 PTC 指 動力總成冷卻系統，即動力總成（車輛上產生動力， 并將動力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中 的冷卻系統 汽車空調壓縮機 指 汽車空調系統的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發 器等其他部件構成了完整的汽車空調系統。 汽車空調控制器 指 用于手動或自動調節出風風量 GB/T21361-2008 指 2008 年 5 月 1 日開始實施中華人民共和國汽車用 空調器國家標準 日本電裝 指 日本電裝株式會社， DENSO CORPORATION 漢拿偉世通 指 韓國漢拿偉世通空調株式會社， HVCC 馬勒集團 指 德國馬勒集團， MAHLE Group 法雷奧 指 法國法雷奧集團， Valeo Group 德爾福 指 美國德爾福公司， Delphi Automotive PLC 康奈可 指 日本 Calsonic Kansei 株式會社 注：本報告書除特別說明外，所有數值保留 2 位小數，若出現總數的尾數與 各分項數值總和的尾數不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。 第一節 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并特別注意以下事項： 一、本次交易情況概要 2017 年 4 月 7 日，上市公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買協議》。 2017 年 9 月 25 日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了《轉讓 協議》，約定將上市公司在《股份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控 股，由香港上航控股實施本次交易。 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買修訂協議》。根據 協議，香港上航控股擬通過現金方式向 erae cs 及 erae ns 購買 erae AMS 剝離汽車 非熱交換業務后的存續公司的 51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個 月屆滿之后， 通過行使《 股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買 erae cs 所持存續 erae AMS 19%股權。 本次交易后，上市公司將通過香港上航控股持有 存續 erae AMS 70%股權。 erae AMS 主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換 業務。汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（ HVAC）、動力總成冷卻系 統（ PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為汽車 電子系統、轉向系統、制動系統等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的股權 結構如下圖所示： 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 從事汽車熱交換業務的相關資產主要包 括韓國本部熱交換業務的相關資產， 持有其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股權以及子公司 erae 常熟汽車熱 交換業務資產。erae AMS 的股東 erae cs 持有 40%股權的 erae 烏茲別克斯坦也主 要從事汽車熱交換業務。 本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續 erae AMS（即標 的公司）的目標股權。標的公司具體包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債， 其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴 西的股權。 根據本次《 股份購買修訂協議》 附錄約定的剝離方案，現有 erae AMS 的汽車非熱交換業務（包括 erae 常熟）將剝離至非熱交換實體，存續 erae AMS （標的公司）將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業務相關的資產和負債（除 erae 常熟的汽車熱交換業務資產）。重組完成后，上市公司將通過現金收購的方 式分步購買存續 erae AMS 的目標股權，具體步驟如下： 步驟 內容 具體操作 重組 1-1 剝離 根據《 股份購買修訂協議》 附錄約定的剝離方案，對 erae AMS 的汽車非熱交換業務以及 erae 常熟中汽車熱交換業務資產將 剝離至新設實體，存續 erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽 車熱交換業務相關的資產和負債。 第一步收購：收購標的公司 51%股權 2-1 買 方 收 購 標 的 公司 51%的股 權 上市公司通過支付現金的方式購買 erae ns 持有的存續 erae AMS 42.30%股權和 erae cs 持有的存續 erae AMS 8.70%股權。 交割日后十個工作日內， erae AMS 另一股東 Posco Daewoo 依 據約定將其所持有的存續 erae AMS 的 7.70%股權轉讓給 erae cs。 第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司 19%股權 3-1 買 方 收 購 標 的 公司 19%的股 權 交割日后六個月屆滿之后， 上市公司有權通過行使《 股份購買 修訂協議》中約定的買方購買期權， 購買 erae cs 所持有的存 續 erae AMS 19%股權。 本次交易完成后，標的公司的股權結構如下： 二、標的資產的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對 erae AMS 剝離汽車非熱交換業務后的存續 公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。 根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續 erae Automotive Systems Co., Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（ 東洲咨報字 （ 2017）第 0096 號），在估值基準日，存續 erae AMS 股東全部權益價值（投資 價值）估值為人民幣 170,400.00 萬元。 公司國資主管機構中國航天科技集團公司 已批準本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行 了估值備案（ 科評備字[2017]43 號）。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司 51%股權購 買價格為 13,154.94 萬美元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 86,702.89 萬 元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司 19%股權的行權價格為 4,901 萬美 元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 32,302.00 萬元）。 三、本次交易對價支付方式 本次交易為現金交易，涉及支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款 等。 四、本次交易構成上市公司重大資產重組 根據本次交易擬購買資產 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經審計的 模擬合并財務報表， 標的公司 2016 年度的營業收入為 2,730,266,294.60 元，航天 機電 2016 年經審計的合并財務會計報表營業收入為 5,448,465,936.91 元，標的公 司最近一個會計年度所產生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會 計報表營業收入的 50%。因此，本次交易構成重大資產重組。 本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國 證監會審核。 五、 本次交易不構成關聯交易 本次交易對方 erae cs、 erae ns 在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間 不存在關聯關系，因此公司向 erae cs、 erae ns 支付現金購買其合計持有的標的公 司目標股權不構成關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業，實際控制人均為中國航天 科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組辦 法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的 股權結構產生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業務經營的影響 本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公 司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步 豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌 影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務狀況的影響 1、資產、負債構成分析 根據立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字 [2017]第 ZG12203 號）， 本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 3 月 31 日的資產總計、負債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 項目 交易前 交易后 變動 比率 交易前 交易后 變動 比率 資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產規模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的 資產總額由本次交易前的 1,324,384.31 萬元上升至 1,648,180.44 萬元，增長幅度 為 22.36%，主要是收購標的資產后資產規模相應增加所致。 在負債規模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司負債總額 由本次交易前的 711,186.14 萬元上升至 987,859.27 萬元，增長幅度 38.90%。負 債增長主要系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負 債、 及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 2、對公司償債能力及財務安全性的影響 項目 2017 年 3 月 31 日 備考數據 實際數據 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產負債率 59.94% 53.70% 項目 2016 年 12 月 31 日 備考數據 實際數據 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產負債率 60. 36% 54.65% 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負 債率上升， 流動比率和速動比率下降， 主要原因系新增了標的資產預收款項、應 付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、 及本次交易支付對價新增其他流動負債 所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司 2016 年度、 2017 年 1-3 月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下： 單位：萬元 2017 年 1-3 月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016 年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備 考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。 2016 年度營業收入、凈利 潤分別提高 48.90%和 34.82%， 歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長 5,247.23 萬元，增幅 25.97%。 綜上，本次交易完成后， 上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經履行的決策及審批程序 1、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并 通過了本次重大資產購買預案等相關議案； 2、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通 過了本次重大資產購買預案等相關議案； 3、 交易對方 erae cs、 erae ns 的董事會批準了本次交易； 4、 2017 年 9 月 28 日， 上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議 并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案； 5、 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事會已批準本次交易。 6、 2017 年 9 月 28 日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議 并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。 7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（ 科評備字[2017]43 號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案； 2、 本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案； 3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續； 4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、 外商投資報告及外匯報告手續； 5、取得標的公司現有股東之一 Posco Daewoo 的同意； 6、 通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 九、本次交易相關各方作出的重要承諾 序 號 承諾方 承諾事 項 承諾函的主要內容 1 航天機 電及全 體董監 高 提供信 息真實、 準確、完 整 本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾上海航天汽車機電股 份有限公司本次重大資產購買事項所披露、提供的信息具備真實 性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連 帶的法律責任。本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本公 司就本次重大資產購買所出具的相關申請文件不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查 的，在形成調查結論以前，不轉讓在本公司擁有權益的股份，并 于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和 股票賬戶提交本公司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記 結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董 事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司全體 董事、監事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息并申請鎖定； 董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司全體董事、監 事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和 登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規 情節，本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾鎖定股份自愿 用于相關投資者賠償安排。 2 erae NS， erae CS 提供信 息真實、 準確、完 整 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及 財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相 關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證 言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證所提 供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、 中國證監會和上海證券交易所的有關規定，及時向航天機電披露 有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整 性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾函的兩名簽署人對為本次重組提供的文件和信息的真 實性、準確性、完整性承擔個別及連帶法律責任。如因提供的文 件和信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給航天機電 或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 3 避免同 業競爭 在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成后的 三（ 3）年內， erae 方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟 組織將不從事任何與航天機電、 erae AMS 及其控制的其他公司、 企業或者其他經濟組織相同或相似的業務，亦不從事任何可能損 害航天機電、 erae AMS 及其控制的其他公司、企業或者其他經 濟組織利益的活動。在上述期限內，如 erae 方及其控制的其他 公司、企業或者其他經濟組織遇到航天機電、 erae AMS 及其控 制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍內的業務機 會， erae 方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將 該等合作機會讓予航天機電、 erae AMS 及其控制的其他公司、 企業或者其他經濟組織。 4 減少并 規范關 聯交易 在航天機電從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成后，在 erae CS和 erae NS中的任一一方直接或間接持有作為航天機電控 股子公司 erae AMS 的股權的期間內， erae 方及其控制的其他公 司、企業或者其他經濟組織將盡量減少并規范與航天機電、 erae AMS 及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯 交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易， erae 方及 其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以公 允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的 規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關 報批程序，不損害航天機電及 erae AMS 的合法權益。若違反上 述承諾， erae 方將承擔因此而給航天機電、 erae AMS 及其控制的 其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。 5 交易資 產權屬 一、本公司已經依法并按照 erae AMS 的章程等對本公司具有約 束力的文件向 erae AMS 繳付本公司所認繳的出資，享有作為 erae AMS 股東的一切股東權益，有權依法處分本公司持有的 erae AMS 股權。 二、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股權不存在質押、擔保、其他第三方 權益或其他權利限制情形。 三、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股份不存在權屬糾紛或者被司法凍結 的情形。 四、在本公司將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機電名下之前， 本公司所持有 erae AMS 的股份權屬清晰，不存在信托、委托持 股或者其他類似安排持有 erae AMS 股份的情形。 五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協議等對本公司 具有約束力的文件不存在任何阻礙本公司轉讓所持 erae AMS 股 份的限制性內容。 六、本公司已就將所持 erae AMS 的股份過戶至航天機電名下取 得所需的全部授權和批準，不存在任何障礙。 7 保持上 市公司 獨立性 一、人員獨立 1.保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高 級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的 其他企業（不包括本次交易后上市公司控制的企業，下同）中擔 任除董事、監事以外的其他職務，且不在承諾人控制的其他企業 中領薪。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司財務人員的獨立性，且不在承諾人控制的其 他企業中兼職或領取報酬。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司的勞動、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他 企業之間完全獨立。 二、資產獨立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，承諾人及其控制的其他企業不以任何方式違法違規占用本次 交易后上市公司的資金、資產。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業違法違規 提供擔保。 三、財務獨立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司財務部門和財務核算體系的獨立性。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度 的獨立性。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司不與承諾人及其控制的其他企業共用一個銀行賬 戶。 4. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，上市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人控制的其他企業 不通過違法違規的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調 度。 5. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司依法獨立納稅。 四、機構獨立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司法人治理結構和組織機構的獨立和完整性。 2. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、 總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司組織機構的獨立性和完整性，并與承諾人及 其控制的其他企業間不發生機構混同的情形。 五、業務獨立 1. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成 后，不影響上市公司獨立開展經營活和面向市場獨立自主持續經 營。 2. 除通過合法程序行使股東權利之外，保證不對本次交易后上市 公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成后的上市公司 業務活動進行干預。 3. 在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股權的交割完成后， 保證盡量減少承諾人控制的其他企業與本次交易后上市公司的 關聯交易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原 則依法進行。 4. 保證在上市公司從 erae 方購買 erae AMS 51%股 權的交割完成后，上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業 保持獨立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失， 承諾人將向上市公司進行賠償。 8 上航工 業 提供信 息真實、 準確、完 整 一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及 財務顧問專業服務的中介機構（以下合稱“中介機構”）提供了本 公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材 料、副本材料或訪談記錄等），本公司承諾：所提供的文件資料 的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字或印 章都是真實的，該等文件的簽署人均系本公司或業經本公司合法 授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完 整，不存在虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，并對所提供信 息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、 中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向航天機電和中介機 構披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性 和完整性，如因本公司提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，給航天機電或投資者造成損失的，本公司將依法承 擔賠償責任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會 立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益 的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書 面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業向證 券交易所和中證登上海申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申 請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和中證登上海報送本 企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所 和中證登上海報送本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交 易所和中證登上海直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法 違規情節，本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 四、如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔個別和連帶的法律 責任。 9 避免同 業競爭 1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與 航天機電或 erae AMS 主營業務相同或構成競爭的業務，也未直 接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經 營任何與航天機電或 erae AMS 的主營業務相同、相近或構成競 爭的業務； 2、為避免本單位及本單位控制的其他企業與上市公司及其下屬 公司的潛在同業競爭，本單位及本單位控制的其他企業不得以任 何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合 作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、 參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從 事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經 營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆 時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體； 3、如本單位及本單位控制的其他企業未來從任何第三方獲得的 任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能 有競爭，則本單位及本單位控制的其他企業將立即通知上市公 司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其 下屬公司； 4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與本單位及本單 位控制的其他企業的業務構成直接或間接的競爭關系，本單位屆 時將以適當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業 務運營)解決； 5、本單位保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉 的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相 競爭的業務或項目； 6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承 諾而遭受或產生的任何損失或開支； 7、本單位將督促與本單位存在關聯關系的自然人和企業同受本 承諾函約束。本承諾函在本單位作為上市公司實際控制人/控股股 東期間持續有效且不可變更或撤銷。 10 減少及 規范關 聯交易 1、本次交易完成后，在進行確有必要且無法規避的關聯交易時， 保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、 規章等規范性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策 程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬 子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬 子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司 及其他股東的合法權益。 2、承諾人承諾不利用上市公司實際控制人/控股股東地位，謀求 上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人 投資的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下 屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法 利益。 3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為， 在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形 式的擔保。 4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承 諾而遭受或產生的任何損失或開支。 11 保持上 市公司 獨立性 保持本次交易后的上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財 務獨立、機構獨立，具體承諾如下： 一、關于人員獨立性 1、保證本次交易后上市公司的總經理、副總經理、財務總監、 董事會秘書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不 在本單位控制的其他企業（不包括本次交易后上市公司控制的企 業，下同）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本單位 控制的其他企業中領薪。 2、保證本次交易后上市公司的財務人員獨立，不在本單位控制 的其他企業中兼職或領取報酬。 3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬 管理體系，該等體系和本單位控制的其他企業之間完全獨立。 二、關于資產獨立、完整性 1、保證航天機電具有獨立完整的資產，且資產全部處于航天機 電的控制之下，并為航天機電獨立擁有和運營。 2、保證本單位及本單位控制的其他企業不以任何方式違規占有 航天機電的資金、資產；不以航天機電的資產為本單位及本單位 控制的其他企業的債務提供擔保。 三、關于財務獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務 核算體系。 2、保證本次交易后上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和 對分公司、子公司的財務管理制度。 3、保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與本單位控制 的其他企業共用一個銀行賬戶。 4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務決策，本單位 控制的其他企業不通過違法違規的方式干預本次交易后上市公 司的資金使用調度。 5、保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。 四、關于機構獨立性 1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結構， 擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、 監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本 單位控制的其他企業間不發生機構混同的情形。 五、關于業務獨立性 1、保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人 員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證除通過合法程序行使股東權利之外，不對本次交易后上 市公司的業務活動進行干預。 3、保證盡量減少本單位控制的其他企業與本次交易后上市公司 的關聯交易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的 原則依法進行。 保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業 保持獨立。 如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失， 本單位將向本次交易后上市公司進行賠償。 十、本次交易中上市公司對中小投資者權益保護的安排措施 為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排 和措施： （一）采取嚴格的保密措施 為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃 本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。 （二）嚴格履行上市公司信息披露義務 本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管 理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定的要求，切實履行信息披露義務，公平地 向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事項。本報 告書披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進 展情況。 （三）確保本次交易的定價公平、公允 上市公司已聘請審計機構、資產評估機構對交易標的進行審計、 估值，確保 本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供 估值的資產評估機構均具有證券期貨相關業務資格。同時，公司獨立董事已對本 次交易涉及的估值定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律 師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行 核查，并發表明確的意見。 （四）嚴格執行上市公司審議及表決程序 本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。 本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。 （五）網絡投票安排 本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提 醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會有關 規定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票 平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。 十一、本次交易完成后對 erae 烏茲別克斯坦 40%股權和 erae 常熟汽車熱交換業務資產的收購安排 交易對方之一 erae cs 另持有 erae 烏茲別克斯坦 40%股權。 erae 烏茲別克 斯坦也從事汽車熱交換業務。 erae AMS 剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有 erae 常熟 100%股權。 erae 常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調 控制系統等產品的生產、研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線， 包括一 條從事熱交換業務的空調控制器生產線。 根據《 股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標 的公司將購買 erae cs 持有的 erae 烏茲別克斯坦 40%股權以及 erae 常熟從事熱交 換業務資產。具體約定如下： 1、 erae 烏茲別克斯坦 40%股權 根據《股份購買修訂協議》， 在本次交易交割日后六個月屆滿之后， eras cs 應向標的公司出售其在 erae 烏茲別克斯坦中持有的 40%股權，該等股權購買價 格為 200 億韓元（ 受限于標的公司對 erae 烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的 合理價格調整）。若 erae 烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評 估機構根據適用的法律所確定的 erae 烏茲別克斯坦股權估值， 則不得進行 erae 烏茲別克斯坦股權轉讓， 除非 erae cs 同意基于該等估值結果確定購買價格完成 erae 烏茲別克斯坦股權轉讓。 2、 erae 常熟汽車熱交換業務資產 在交割日后六個月之內， 新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公 司（“ 新常熟公司”）作為承接 erae 常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營實體。 香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。由上市公司 或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收 購安排有待各方進一步確認。 第二節 重大風險提示 一、 與本次交易相關的風險 （一）審批風險 本次交易尚需通過多項審批決策程序方可完成， 包括： 航天機電股東大會對 本次交易的批準、中國政府相關主管部門的批準或備案、韓國政府相關主管部門 審查、登記及備案等。關于本次交易的決策與審批程序詳見本重組報告書“重大 事項提示/八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序”之相關內容。本次交 易能否通過上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批準或 核準的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風險。 （二）交易可能終止的風險 1、本公司制定了內幕信息管理制度，在與交易對方的協商過程中盡可能控 制內幕信息知情人員范圍，并及時與各中介機構簽訂了保密協議，以避免內幕信 息的傳播，但仍不能排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕 交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達到《關于規范上市公司信息披露及相關 各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）規定的股票異動標準，但本公司仍 然存在因異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求，并根 據交易的推進不斷完善交易方案。如交易雙方無法就完善交易方案達成一致， 或 交易雙方未完成交割條件， 交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存 在可能終止的風險。 （ 三）商譽減值的風險 本次交易作價較標的資產賬面凈資產增值較多，根據《企業會計準則》，對 合并成本大于合并中取得的標的資產可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為 商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試，商譽 一旦計提減值準備在以后會計年度不可轉回。若標的資產未來經營狀況不達預期， 則本次交易形成的商譽將存在較高減值風險。商譽減值將直接減少上市公司的當 期利潤，提請投資者注意商譽減值風險。 （ 四） 部分資產可能無法如期解除抵押的風險 erea AMS 通過抵押其大邱工廠及鎮川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為 貸款抵押物向韓國產業銀行進行抵押貸款, 貸款金額為 625 億韓元。由于該筆貸 款尚未償還，因此 erea AMS 擁有的上述不動產尚未解除抵押。因此，歸屬于標 的公司的部分資產在本次交易交割日時仍將存在使用權被抵押的情況。根據《股 份購買修訂協議》的約定，交易對方將在不晚于交割日后五個營業日內解除標的 公司不動產的全部權利負擔。同時，根據《股份購買修訂協議》約定的支付方式， 截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額將由買方直接電匯 至還款托管賬戶，用于歸還賣方對標的公司的欠款，標的公司收到款項后將立即 歸還上述對韓國產業銀行的貸款，同時辦理解除相關不動產抵押手續，履行《股 份購買修訂協議》中約定的交割后五個營業日內解除相關不動產抵押的承諾。 雖然交易雙方《股份購買修訂協議》就設置在標的公司所持有的不動產上的 質押解除進行了約定，但若交易雙方無法如約促使相關不動產質押解除，則可能 出現抵押物被債權人行使相關抵押權利的風險。 （ 五） 無法如期完成剝離的風險 本次交易涉及對 erae AMS 公司資產的剝離，根據交易雙方約定，現有 erae AMS 的汽車非熱交換業務將剝離至新設實體，存續 erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業務相關的資產和負債。 而本次剝離將對諸多第三方造成影 響， 甚至可能引發爭議。 根據韓國商法典相關規定，公司剝離需履行債權人（包 括供應商、銀行、出租方等）保護程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決 條件之一，交易對方需出具書面證明賣方已敦促集團公司和每一重大供應商和重 大客戶，就剝離和本協議所述擬議交易進行適當的溝通； 并且交易對方已促使集 團公司通知特定的銀行、出租方等相關第三方進行協商或獲得該等各方的同意。 若截至本次交易的交割截止日，標的公司的重大客戶、 供應商反對本次交易 或未能提供銀行、出租方等相關第三方的同意或已履行通知義務的書面證明，則 標的公司將無法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。 （ 六） 收購整合風險 標的公司的汽車熱交換業務主要包括暖通空調系統（ HVAC）、動力總成冷 卻系統（ PTC）、汽車空調壓縮機以及汽車空調控制器四大類產品，能夠組成完 整的汽車空調系統。憑借全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系 統專業技術經驗，標的公司贏得了多家全球知名汽車廠商的訂單，并與其保持著 長期的良好合作關系。本次交易完成后，為充分發揮交易的協同效應，上市公司 和標的公司仍需在財務管理、人員管理、資源管理、業務拓展、企業文化等方面 進行進一步整合，后續整合能否有效實施具有不確定性，存在收購整合風險，并 進而可能對本次交易擬收購的標的公司及上市公司的經營業績造成影響，提請廣 大投資者關注。 （ 七） 無法取得股東 Posco Daewoo 對本次交易同意的風險 Posco Daewoo 系持有 erae AMS 7.70%股權的股東。根據 erae AMS 股東 erae cs、 erae ns 和 Posco Daewoo 簽署的相關協議約定，如 erae cs 和/或 erae ns 有意 向任何第三方轉讓其各自持有的 erae AMS 股權，erae cs 和/或 erae ns 應當提前通 知 Posco Daewoo，并在股份轉讓之前獲得 Posco Daewoo 的同意； Posco Daewoo 擁有將其所持 erae AMS 股權出售給 erae cs、 erae ns 的出售選擇權。 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，取得 Posco Daewoo 對本次 交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo 與交易對方簽署關于 Posco Daewoo 出售標的公司股份的轉讓協議均系本次交易的交割先決條件。 Posco Daewo 已與 交易對方就其持有的 erae AMS7.70%股權的轉讓達成初步意向， Posco Daewoo 正在履行內部審批程序。截至本重組報告書簽署日， Posco Daewoo 尚未出具關 于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未簽署股權轉讓協議。 因此，若截至本次交易的交割截止日（ 2017 年 12 月 31 日或交易各方書面 同意的較遲日期）， Posco Daewoo 與交易對方仍未能簽署關于 Posco Daewoo 出 售標的公司股份的轉讓協議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終 止的風險。 （ 八）未取得客戶的同意函導致交易終止的風險 根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決 條件之一，交易對方需出具書面證明，確認重大客戶未對剝離方案及本次交易提 出反對，并且集團公司和重大客戶間的業務關系不會因為本次交易或其他緣由而 受到不利影響。 若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣方的代表董事聯合簽署書面證明， 確認重大客戶未對本次剝離及本次交易提出反對意見，則本次交易面臨因未滿足 交割條件而終止的風險。 （ 九）關聯方借款清償的風險 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 向 erae cs 和 erae ns 提供了約 930 億 韓元的借款。截至本重組報告書簽署日， erae cs 和 erae ns 尚未向 erae AMS 歸還 上述借款。為保障上市公司利益，交易雙方于《股份購買修訂協議》中明確了上 述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達成一致意見， 并在 《股份購買修訂協議》 中進行了約定，但仍不排除上述債務屆時未能如約償還的 可能。 公司提請廣大投資者關注投資風險。 二、 交易標的的經營風險 （一）未來經營業績波動的風險 根據標的資產 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經審計的模擬合并財 務報表，標的資產報告期各期實現營業收入分別為 270,185.09 萬元、 273,026.63 萬元和 66,577.79 萬元， 實現凈利潤分別為 10,879.05 萬元、 13,641.99 萬元和 2,214.14 萬元。 汽車零部件企業受汽車行業的波動及主要客戶車型更替及銷售情 況的影響較大。如果未來標的公司無法順應汽車行業的創新發展、繼續保持和鞏 固其市場地位，從而導致整車廠訂單減少，標的公司將出現經營業績下滑的風險。 （二）客戶集中度較高的風險 報告期內，標的公司客戶集中度較高。雖然標的公司與其主要客戶保持了長 期的合作關系，且此次交易完成后，上市公司與標的公司能夠實現優勢互補，為 客戶提供更優良的產品以及解決方案，但未來受全球經濟波動，特別是韓國汽車 市場需求飽和等因素影響， 可能導致主要客戶的經營有所波動， 引起標的公司訂 單量的波動，從而對標的公司未來的經營和盈利產生一定的影響。 （三）海外市場運營風險 根據目前的規劃，標的公司未來將在韓國、 巴西、 泰國、印度、俄羅斯、波 蘭、墨西哥等多個國家和地區開展經營活動，與公司在法律法規、會計、稅收制 度、商業慣例、企業文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業務 的發展，且本次交易完成后上市公司也將會加強對境外資產的管理和經營，但是 仍不排除海外運營實體在市場客戶整合、產品運營整合、供應鏈整合、管理整合 等方面存在潛在風險。 （四）本次交易的審計和估值風險 本次收購的標的公司系將汽車非熱交換業務剝離后存續的 erae AMS，且本 次標的資產的交易作價以估值為參考。公司已經聘請了立信會計師事務所、東洲 評估對標的資產進行審計和估值， 立信審計了以 erae AMS 剝離汽車非熱交換業 務后的存續公司為編制基礎的模擬合并財務報表，東洲評估對標的公司股東全部 權益價值出具了估值報告。審計和估值報告數據是建立在標的資產在報告期內作 為一個獨立的報告主體運營的假設基礎之上。因此存在因剝離過程不合理、不完 整，審計結果未能準確反映標的資產作為一家獨立運營實體在報告期內的財務狀 況和經營成果的可能性，從而對最終標的資產估值造成不利影響。 （五）工會對后續整合造成影響的風險 根據韓國相關法律規定，工會有權為維持和改善工會成員的工作條件與公司 進行集體談判。公司沒有正當理由不得拒絕與工會的集體談判。如公司與工會在 集體談判中未能達成一致，在滿足一定條件時，工會可以采取罷工等必要措施以 維護其合理利益。該等條件包括勞動關系委員會主持的調解破裂、調解或仲裁程 序未在法定期限內完成或仲裁開始后 15 日的禁止罷工期限屆滿等。在工會開始 罷工行動后，公司在事先向有關行政機構及勞動關系委員會報告之后，可以封鎖 工作場所， 且在此期間不支付罷工員工薪酬。 自 2011 年交易對方成為 erae AMS 的股東以來，在日常經營中， erae AMS 與工會之間維持著良好的協作關系，兩者之間較少發生勞資糾紛。上市公司在設 計本次交易結構時，安排了交易對方在交割后作為重要股東繼續持有 erae AMS 的股份，以充分發揮交易對方在處理韓國工會事宜方面的經驗與優勢，是避免工 會阻礙后續整合的風險防范措施之一。存續 erae AMS 將與工會保持積極的溝通， 依法保護工人權益，營造良好的勞資關系，避免工會對后續整合產生不利影響。 盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會阻礙后續整合，但仍不排除工 會對后續整合可能造成負面影響的風險。 三、 其他風險 （一）股市風險 股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受企業盈利水平和 發展前景的影響，而且受國家宏觀調控政策、股票市場投機行為、投資者心理預 期等諸多因素的影響，存在股票價格背離其內在價值的可能性。本次交易需要有 關部門審批，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現 波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 為此，公司提醒投資者注意上述投資風險，以便做出正確的投資決策。同時 公司將繼續以股東利益最大化作為最終目標，嚴格按照《公司法》、《證券法》等 法律、法規的要求規范運作，努力提高資產利用效率和公司盈利水平。本次交易 完成后，公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《上市規則》規定，及時、充分、準 確、完整地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。 （二） 外匯風險 本次交易對方為外國法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因， 上市公司交易協議的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣 和美元匯率發生較大波動， 將會使上市公司因支付企業交易對價而承受一定的匯 率風險。 根據國家外匯管理局關于境外投資外匯管理的相關規定，本次交易需依法辦 理外匯登記及資金匯出手續。公司辦理該等手續不存在法律障礙，但仍存在因對 外投資相關法規政策變化原因導致無法辦理完成該等手續的風險，進而影響到本 次交易的實施，公司提醒投資者注意此風險。 （ 三）相關資料翻譯不準確的風險 本次交易的交易對方及標的資產涉及韓國、泰國等多個國家和地區，因此與 交易對方和標的資產相關的材料和文件的原始語種涉及多國語言，本次交易和相 關協議亦以英語表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本重組報告書中，涉及交 易對方、交易標的以及交易協議等內容均以中文譯文披露。由于中外法律法規、 社會文化、表達習慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未 能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本重組報告書中披露的相關翻譯文本不 準確的風險。 （ 四）其他不可抗力風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能 性。 第三節 本次交易概況 一、 本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中國企業走出去戰略不斷深化，跨境并購步伐加快 目前全球經濟增長較緩， 世界各國通過外部投資從而振興經濟的需求不斷增 加。同時，中國經濟進入轉型期，產業整合加速。國內企業通過境外投資引進發 達國家的技術、產品、人才、品牌，能夠在保持國內競爭優勢的同時，快速提升 企業的國際競爭力以及品牌影響力，實現企業自身產業升級、海外擴張等需求。 為了推動中國資本市場的國際化進程，幫助中國企業實施“走出去”戰略， 我國政府部門出臺了各類宏觀政策進一步支持國內企業進行跨境并購交易。 國務院《 2015 年政府工作報告》中明確提出：“加快實施走出去戰略。鼓勵 企業參與境外基礎設施建設和產能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及 汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。實行以備案制為主的對外投資管理方式。 注重風險防范，提高海外權益保障能力。讓中國企業走得出、走得穩，在國際競 爭中強筋健骨、發展壯大?！? 國家工信部于 2013 年發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意 見》，要求提出要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥 等行業為重點，推進企業兼并重組。在汽車行業內，鼓勵企業“走出去”，把握 時機開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置，發展并完善全球生產和服務網 絡，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。 證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委于 2015 年聯合發布《關于鼓勵 上市公司兼并重組、現金分紅及回購股權的通知》。上述通知指出，為大力推進 上市公司并購重組，各相關主管部門將進一步簡政放權，擴大并購重組行政審批 的取消范圍，簡化審批程序，積極推動商業銀行以并購貸款、境內外銀團貸款等 方式支持上市公司實行跨國并購。 在上述全球經濟發展及國家政策利好的背景下， 根據普華永道統計數據顯示， 2015 年中國大陸企業參與的海外并購交易達 382 起，交易總金額達 674 億美元。 2016 年上半年，中國大陸企業海外并購實現大幅增長，交易量增加 140%，交易 金額增加 286%（ 接近 3 倍）達到 1,340 億美元，超過前兩年中國企業海外并購 交易金額的總和，其中更是包括 24 宗交易金額超過 10 億美元的案例。 隨著中國企業海外并購經驗的不斷累積， 政府對于產能轉移、 工業轉型升級 的支持和引導， 高端制造、 消費品以及基礎設施建設等行業逐漸取代傳統能源礦 產行業， 成為海外并購的熱點領域。 2、汽車行業增長穩定，機遇與挑戰并存 汽車產業作為國民經濟的支柱產業之一，在制造業中占有很大比重，對工業 結構升級和相關產業發展有很強的帶動作用，具有產業關聯度高、涉及面廣、技 術要求高、綜合性強、零部件數量多、附加值大等特點。 根據國際能源署（ IEA）的預測數據顯示，至 2035 年全球在用車數量將超 過 17 億輛。在歐美、日本等傳統發達國家汽車市場發展維持穩定增長的同時， 中國和印度等人均財富日漸增長的發展中國家成為了推動全球汽車企業發展的 重要力量。 近年來，中國經濟的持續增長和居民消費水平的提高推動了汽車需求量迅速 增加，使我國汽車工業迎來了突飛猛進的發展。據中國汽車工業協會統計， 2016 年中國汽車產量達到 2,811.9 萬輛，同比增長 14.5%，連續七年蟬聯全球汽車產 量第一。近年我國汽車產量如下圖所示： 1841.89 1927.18 2211.68 2372.29 2450.33 2811.9 0.80% 4.63% 14.76% 7.26% 3.29% 14.50% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 2011 2012 2013 2014 2015 2016 中國汽車產量（萬輛） 增長率 資料來源：中國汽車工業協會 雖然隨著市場總量基數的較快增長以及整體宏觀經濟的變化，近幾年我國汽 車產量的增速有所波動，但由于中國的人均車輛保有量遠低于發達國家水平， 從 長期來看，中國汽車行業仍然存在較大的增長空間。 同時可以預見，面對經濟下行，未來幾年內中小型汽車廠商將面臨較大的困 境。整車廠商及零部件供應商均將會通過不斷地并購整合，消化過剩產能，提升 產能利用率，形成精簡的格局。技術的持續發展、產品質量的不斷提升、合理化 的市場參與者以及新能源汽車的興起都將是保障汽車產業未來增長的推動力。 3、汽車及汽車零部件產業步入新階段 （ 1） 零部件行業內的并購重組改變市場格局 隨著汽車工業的不斷發展，在專業化分工日趨細致的背景下，汽車整車廠由 傳統的全產業鏈經營模式逐步轉變為以汽車整車開發與技術革新為主、零部件生 產外包的模式。整車廠商通過精簡機構將汽車零部件生產拆分至體外，汽車零部 件企業隨之興起壯大，并逐漸成為汽車產業不可或缺的重要組成部分。目前，全 球汽車產業已演變成由汽車整車廠、一級汽車零部件供應商、二級汽車零部件供 應商等共同組成的多層分級結構。 在經濟全球化的背景下， 汽車零部件供應商通過不斷橫向整合，逐漸涌現出 多個全球化專業性零部件集團公司。此外， 2008 年金融危機后，受制于人力成 本、原材料價格上漲以及來自新興市場國家的競爭的因素，大量西方汽車零部件 廠商也陷入財務困境，為了將精力集中在最具競爭力的業務上，逐步剝離非核心 資產，加速了零部件供應商之間的兼并重組，行業格局由此發生了較大改變。 隨 著零部件企業的集團化，汽車行業正逐漸形成由少數幾家一級供應商巨頭壟斷了 某個部件的生產，提供給多家整車企業的行業常態。例如博世（ Bosch）、德爾福 （ Delphi）、德國大陸（ Continental AG）等跨國汽車零部件企業均在各自領域形 成了一定的壟斷優勢。 同時， 一級零部件供應商巨頭之間的競爭格局也在全球兼并熱潮中不斷發生 變化。例如在汽車熱交換系統行業中，日本電裝（ Denso）、漢拿偉世通（ HVCC）、 馬勒集團（ MAHLE）、法雷奧（ Valeo）及德爾福曾經作為該類零部件生產商中 的巨頭占據了全球大部分的市場份額，形成了諸強爭霸的行業格局。而在韓泰輪 胎及韓國私募基金 Hahn & Company 于 2014 年收購漢拿偉世通 70%的股權、馬 勒集團于 2015 年收購德爾福熱交換業務部、 私募基金 KKR 于 2016 年宣布收購 康奈可（ Calsonic Kansei）等一系列行業巨頭間重組整合的驅使下，原有的市場 格局被打破，為其他熱交換系統生產廠商提供了新的增長機會。 （ 2） 全球化是汽車及汽車零部件行業的大勢所趨 汽車需求增長的地理性分布特征出現重要轉變， 由傳統的發達國家市場轉到 了日益活躍的新興國家市場， 例如亞洲市場、 東歐市場和南美市場。這些地區隨 著其國民經濟水平的提高以及對外開放的程度加深，汽車市場成長迅速。相比之 下，傳統發達國家市場逐步趨于飽和，需求增長相對較慢，主要以車輛更新為主。 為爭取新的市場份額，汽車企業競爭的焦點逐漸轉向了新興國家市場。行業內的 競爭呈現出全球化的特征，汽車企業不再受制于原來各自所在地的局限，而是在 全球布點，進行研發設計、建廠生產、推廣銷售及售后服務，以求最大限度地迎 合當地市場及客戶并爭取更多市場份額，同時也通過新興國家相對低廉的人工成 本來提升其利潤率。 整車廠商的研發、生產大多采用了平臺戰略， 即通過眾多車型共用同一組基 礎部件， 減少基礎部件的品種， 提高零部件的通用性， 實現零部件的共享， 從而 更有效地滿足市場需求。平臺戰略的實施幫助整車廠商借助于通用零部件更大規 ?；纳a，攤薄其因不斷增加的車型數量而高昂的研發費用，從而降低產品成 本并提升利潤。 整車廠商的全球化、平臺化策略也同時帶動了全產業鏈的全球化趨勢，促使 了汽車零部件供應商走向全球化、規模化。迫于對生產成本及產品品質的雙重要 求，在世界各地興建工廠生產的整車廠商越來越傾向于選擇資本實力雄厚、能夠 配合其全球平臺采購需求進行大規模生產及實現就近配送的大規?？鐕悴考? 生產廠商。 4、 汽車熱交換系統行業市場穩定、技術成熟、集中度高 汽車熱交換系統屬于汽車零部件行業，與整車市場的發展關聯度很高。目前， 汽車熱交換系統技術已進入發展成熟階段，短期內出現革命性替代技術的概率較 低。全球主要汽車熱交換系統供應商與整車廠的供應關系一直較為穩定，行業內 競爭格局也相對集中，主要原因在于：能夠配合整車廠全球化生產供應的需求、 擁有完備的技術研發能力、具備大規模生產能力的汽車熱交換系統供應商相對較 少，目前全球范圍內汽車熱交換系統市場份額大部分為少數幾家巨頭所占有。 5、 標的公司綜合實力較強、行業地位突出 1994 年通用汽車將其零部件生產部門分拆成獨立的汽車零部件公司 ACG （ Automotive Components Group， 即汽車零部件公司），并在 1995 年將其改名成 美國德爾福公司。 1999 年德爾福正式與美國通用完成分離，成為一家在紐交所 上市的獨立公司，并逐漸發展成全球最大的汽車零配件生產商之一。 erae AMS 的前身為 1984 年由通用汽車與韓國大宇集團在韓國合資設立的大 宇汽車零部件公司， 2000 年更名為韓國德爾福公司（ Delphi Korea），并在德爾 福集團體系內穩健發展。 2011 年、 2015 年韓國 erae cs、 erae ns 相繼購買了韓國 德爾福公司（ Delphi Korea）的股權。 2015 年，韓國德爾福公司（ Delphi Korea） 更名為 erae Automotive Systems Co., Ltd.,。 erae AMS 始終延續了德爾福先進的工 藝流程、設計理念、組織架構及技術儲備，為全世界知名汽車廠商提供優質零部 件。 erae AMS 作為德爾福集團旗下曾經的成員， 是韓國專業汽車零部件廠商， 在全球多個國家設有生產基地以及技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、 歐洲和非洲的多個國家和地區。 erae AMS 旗下擁有豐富的產品線，包括汽車熱 交換系統、 剎車系統、 轉向系統、 汽車電子系統等。其中， erae AMS 的汽車熱 交換系統產品線包含暖通空調系統（ HVAC）、動力總成冷卻系統（ PTC）、空調 壓縮機及空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面 的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系統專業技術經驗， erae AMS 贏得了多家世界級客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。 （二） 本次交易的目的 1、 把握機遇，深化全球化戰略 為獲取新興國家市場份額并降低生產成本，整車生產廠商進行了全球化布局， 汽車零部件供應商也隨之采取了全球化戰略以滿足上游客戶需求。為更有效地控 制成本，大型跨國整車廠商越來越多地選擇全球采購。因此，只有保證能夠實現 “衛星裝配”（即圍繞整車廠各個生產平臺而就近建立零部件生產基地，并進行 配套生產）的大規模零部件生產商才有機會被納入知名整車廠商的供應商候選名 單。 上市公司主營汽車熱交換業務的控股子公司上海愛斯達克汽車空調系統有 限公司在全球最大的汽車生產地中國已建立起了上海、沈陽、煙臺工廠，具備年 產 200 多萬套汽車空調系統的生產能力。 erae AMS 的汽車熱交換系統業務在韓 國、 印度、 泰國等地也均設有生產基地，并且具備了規?；a的能力。交易完 成后，上市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，達到大型整車 廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在 汽車零部件的行業競爭中占據有利地位。 2、 豐富汽車熱交換業務產品線，發揮協同效應，增強公司競爭力 由上市公司控股的主營汽車熱交換系統業務的愛斯達克前身系上海德爾福 汽車空調系統有限公司， 由上市公司、 上海汽車空調器廠有限公司與德爾福汽車 系統新加坡私人有限公司合資設立，在上市公司受讓德爾福汽車系統新加坡私人 有限公司所持有的該公司全部股權后更改為現在的名稱。 目前， 愛斯達克在熱交 換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能 力， 擁有一批經驗豐富、 專業能力出色的技術人員。 同時愛斯達克擁有全國唯一 的汽車空調行業國家級技術中心和國家級實驗室，具有包括汽車空調全天候環境 模擬試驗、空調箱及各類換熱器臺架性能測試臺、各類耐久性能測試臺等設備和 試驗能力。 而同為原德爾福體系下的 erae AMS 在全球也擁有風洞實驗室、壓縮 機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的 實驗室。 與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構、互通的工程語言以及良好的歷 史合作交流經驗為兩家公司在完成收購后發揮協同效應提供了堅實的基礎。 愛斯達克雖已在暖通系統和發動機冷卻系統兩大類產品擁有較大的生產規 模， 但尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域。 erae AMS 在汽車熱交換業 務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以及控制器具備了領先的生 產研發能力，尤其在汽車空調壓縮機產品方面具有較強的競爭能力，可以為客戶 提供汽車空調系統完整解決方案。 交易完成后，愛斯達克與標的公司有望將雙方業務進行有機整合。未來上市 公司的汽車零配件業務除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級客戶， 也能夠發揮規?；档统杀?。兩家公司各自對原材料的采購在交易完成后能 夠完全疊加，更大規模的采購量勢必將幫助其提升議價能力、獲得更為優惠的采 購價格。 同時，上市公司與交易對方未來亦有計劃共同設立一家經營包括 EPS 、 ESC、 ADAS 業務在內的非熱交換業務的合資企業， 以共同發展汽車電子助力轉向系統 （ EPS）、電子汽車穩定控制系統和行駛安全性補充系統（ ESC），高級駕駛輔助 系統（ ADAS），以滿足汽車節能、環保、安全的需求。 3、 進一步獲取現有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發展新客戶 本次交易完成后，愛斯達克與標的公司將有效地實現客戶、渠道、技術等方 面的共享。一方面，愛斯達克作為國內最大的汽車空調系統開發制造商之一，已 具備大規模汽車空調系統的生產能力，并通過了大批國內一線整車廠商的產品認 證，與國內領先整車廠商建立了良好的合作關系。另一方面，標的公司目前已擁 有國際化的生產布局和客戶網絡，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關 系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達克將在標的 公司的協助下進入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應商行列，打入中高 端市場，成功提升企業規模與盈利能力。 綜上，愛斯達克與 erae AMS 均為知名的汽車熱交換系統生產廠商，分別在 中國市場和韓國市場具有較強的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成 后，雙方將在銷售、生產、研發、采購、供應鏈等方面形成優勢互補，通過生產 基地及銷售網絡的互補、豐富產品組合等方式實現收入協同效應；通過增強采購 規模優勢、提高生產效率等方式實現成本協同效應。 二、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序 （一）本次交易已經履行的決策及審批程序 1、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并 通過了本次重大資產購買預案等相關議案； 2、 2017 年 4 月 7 日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通 過了本次重大資產購買預案等相關議案； 3、 交易對方 erae cs、 erae ns 的董事會批準了本次交易； 4、 2017 年 9 月 28 日， 上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議 并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案； 5、 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事會已批準本次交易。 6、 2017 年 9 月 28 日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議 并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。 7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（ 科評備字[2017]43 號）。 （二）本次交易尚需履行的決策及審批程序 1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案； 2、 本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案； 3、辦理境內機構境外投資外匯登記及資金匯出等手續； 4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、 外商投資報告及外匯報告手續； 5、取得標的公司現有股東之一 Posco Daewoo 的同意； 6、 通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查； 7、其他需履行的決策和審批程序。 三、 本次交易具體方案 2017 年 4 月 7 日，上市公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買協議》。 2017 年 9 月 25 日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了《轉讓 協議》，約定將上市公司在《股份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控 股，由香港上航控股實施本次交易。 2017 年 9 月 28 日，香港上航控股與 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,簽署了附條件生效的《 股份購買修訂協議》。根據 協議，香港上航控股擬通過現金方式向 erae cs 及 erae ns 購買 erae AMS 剝離汽車 非熱交換業務后的存續公司的 51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個 月屆滿之后， 通過行使《 股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買 erae cs 所持存續 erae AMS 19%股權。 本次交易完成后，上市公司將通過香港上航控股 持有存續 erae AMS 70%股權。 （一）交易對方 本次交易的交易對方為 erae cs 以及 erae ns。 （二）標的資產 本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續 erae AMS（即標 的公司）的目標股權。標的公司包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債， 其 子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西 的股權。 （三）交易架構和交易步驟 韓國 erae AMS 主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱 交換業務。汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（ HVAC）、動力總成冷 卻系統（ PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為 汽車電子系統、轉向系統、制動系統等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的 股權結構如下圖所示： 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 從事汽車熱交換業務的相關資產主要包 括韓國本部熱交換業務的相關資產， 持有其子公司 erae 泰國、 erae 印度、 erae 俄羅斯、 erae 波蘭、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股權以及子公司 erae 常熟汽車熱 交換業務資產。erae AMS 的股東 erae cs 持有 40%股權的 erae 烏茲別克斯坦也主 要從事汽車熱交換業務。 根據本次《 股份購買修訂協議》 附錄約定的剝離方案，現有 erae AMS 的汽 車非熱交換業務（包括 erae 常熟）將剝離至新設實體，存續 erae AMS（標的公 司）將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業務相關的資產和負債（除 erae 常熟 的汽車熱交換業務資產）。重組完成后，上市公司將通過現金收購的方式分步購 買存續 erae AMS 的目標股權，具體步驟如下： 步驟 內容 具體操作 重組 1-1 剝離 根據《 股份購買修訂協議》 附錄約定的剝離方案，對 erae AMS 的汽車非熱交換業務以及 erae 常熟中汽車熱交換業務資產將 剝離至新設實體，存續 erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽 車熱交換業務相關的資產和負債。 第一步收購：收購標的公司 51%股權 2-1 買 方 收 購 標 的 公司 51%的股 權 上市公司通過支付現金的方式購買 erae ns 持有的存續 erae AMS 42.30%股權和 erae cs 持有的存續 erae AMS 8.70%股權。 交割日后十個工作日內， erae AMS 另一股東 Posco Daewoo 依 據約定將其所持有的存續 erae AMS 的 7.70%股權轉讓給 erae cs。 第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司 19%股權 3-1 買 方 收 購 標 的 公司 19%的股 權 交割日后六個月屆滿之后， 上市公司有權通過行使《 股份購買 修訂協議》中約定的買方購買期權， 購買 erae cs 所持有的存 續 erae AMS 19%股權。 本次交易完成后，標的公司的股權結構如下： （四）收購前的標的資產重組 韓國 erae AMS 主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱 交換業務。本次收購前，現有 erae AMS 的汽車非熱交換業務將剝離至新設實體， 存續 erae AMS 將承繼重組前 erae AMS 的汽車熱交換業務相關的資產和負債。 主要剝離方案如下： 1、資產 （ 1）土地 大邱工廠熱交換專屬土地將保留在標的公司，大邱工廠非熱交換業務的專屬 土地和共用土地以及鎮川工廠和酈州工廠的土地將轉移至非熱交換實體。 （ 2）建筑物 如下建筑物將保留在標的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮 川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉移至非熱交換實體。 地址 類型 面積(�O) 1-2, Buk-ri / 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu HVAC/PTC 工廠 12,547 倉庫 4,252 停車場 3,519 其它 384 1-3, 1-4 Buk-ri / 1189, Bolli-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu 壓縮機工廠 12,835 倉庫 2,595 咖啡間 669 其它 1,127 580-6 / 580-18 / 580-19, Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu 風洞 1,937 合計 39,865 （ 3） 熱交換專屬設備將保留在標的公司，非熱交換專屬設備將轉移至非熱 交換實體。大邱工廠、鎮川工廠、酈州工廠的共用設備將轉移至非熱交換實體， 群山工廠和富平工廠的共用設備將保留在標的公司。共享研發實驗室設備將按照 各業務專屬使用進行劃分，同時賣方將努力將可以物理隔離區分的實驗室進行物 理隔離。 （ 4） 標的公司將從非熱交換實體租賃部分共用資產，非熱交換實體亦將從 標的公司租賃部分共用資產。該等機器、設備、土地和房屋及構建物的租賃期限 不少于 10 年，并且標的公司及非熱交換實體在該等租賃續約時作為獨家優先租 賃方。雙方同意標的公司向非熱交換實體支付的上述共享資產的凈租金為每年最 高不超過 26 億韓元每年或雙方另行約定的其他價格（該價格根據公司管理層在 依法進行有關稅務策劃后提議雙方最終商定）。 （ 5） 標的公司將通過服務協議從非熱交換實體獲得非熱交換實體所有的共 享工作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服 務所發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的 實際成本的基礎上加成 5%。 （ 6） 非熱交換實體將通過服務協議從標的公司獲得標的公司所有的共享工 作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服務所 發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際 成本的基礎上加成 5%。 （ 7） 除非買方和賣方另行約定： 1）標的公司將在 2017 年 10 月 31 日之前 將目前酈州工廠暖通空調控制件生產和設備轉移到大邱新廠房。賣方承擔轉移產 生賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨立運營。 上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱和建議。 買方與賣方應友好協商達成一致。 （ 8） 賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨 立運營。上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱 和建議。買方與賣方應友好協商達成一致。 （ 9） 應收關聯方款項將在交易交割時結清。 （ 10） 交割日前，賣方應將非熱交換業務中海外子公司的長期股權投資將剝 離至非熱交換實體，海外子公司需完成相應的股東變更登記。 （ 11） 其他資產將根據后續雙方約定的合理的拆分原則進行劃分。 2、負債 （ 1） 退職金及員工長期服務獎金負債將按照精算報告所列示的計算方法， 在剝離日計算的負債金額，按照人員拆分情況拆分至標的公司和非熱交換實體。 （ 2） 應付關聯方款項將在交割日前支付完畢。 （ 3） 賣方應誠信盡責在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負債償 付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個業務共享的其他債務，將根據合理 的拆分比例進行拆分并對交易對價進行相應調整。 3、所有者權益 （ 1） 專屬知識產權（包括專利、技術及商標）將根據對應的產品歸屬在存 續公司和非熱交換實體。 （ 2） 兩塊業務共有專利和技術，將保留在存續公司，并向非熱交換實體提 供免費使用。 （ 3） KDAC 和 erae 商標將轉移至非熱交換實體，其中 KDAC 商標由標的公 司提供免費使用， erae 商標由標的公司在 3 年過渡期內免費使用。 4、知識產權 （ 1） 專屬知識產權（包括專利、技術及商標）將根據對應的產品歸屬在存 續公司和非熱交換實體。 （ 2） 兩塊業務共有專利和技術，將保留在存續公司，并向非熱交換實體提 供免費使用。 （ 3） KDAC 和 erae 商標將轉移至非熱交換實體，其中 KDAC 商標由標的公 司提供免費使用， erae 商標由標的公司在 3 年過渡期內免費使用。 5、 IT 系統 （ 1） IT 職能及系統將保留在標的公司，現有的 IT 服務將由標的公司通過 在一定過渡期內提供服務的形式或長期提供服務的形式繼續向非熱交換實體提 供。 （ 2）在交割后第一年內，標的公司將向非熱交換實體免費提供上述 IT 服務。 從交割后第二年起， IT 服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際 成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎 上加成 5%。 （ 3）賣方在剝離計劃完成日之前，應確保非熱交換實體和標的公司的數據、 系統和應用等實現拆分，同時確保只有非熱交換實體的受雇員工才有權限接觸該 類數據、系統和應用。賣方應承擔 IT 系統拆分的所有成本、費用和稅費。 6、合同轉移 賣方應在《股份購買修訂協議》 簽署 20 個工作日或各方商定的其他期限內 在相應附件列示擬轉移至非熱交換實體的合同。賣方需要就業務剝離事項通知合 同對方，并獲取對方的書面同意或確認，以保持與客戶或供應商的業務關系正常 持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。 買方享有關于該項工作進展信息 的知情權。 賣方應參照《股份購買修訂協議》 獲得必要的第三方同意。 賣方應在《股份購買修訂協議》 簽署 20 個工作日或各方商定的其他期限內 在相應附件列示標的公司和非熱交換實體共有的尚未履行完畢的合同。賣方需要 就剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認，或者根據要求與對方 重新簽立標的公司和非熱交換實體分別的合同， 以保持與客戶或供應商的業務關 系正常持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。 買方應享有關于該項工作 進展信息的知情權。賣方應參照《股份購買修訂協議》 的獲得必要第三方同意。 7、人員 （ 1） 共享人員的拆分根據員工對兩個業務的貢獻度以及兩個業務的收入占 比進行分配，除了下列員工： （ 2） 共享工作場所的公用事業及其他附屬服務部門員工將轉移至非熱交換 實體，并向標的公司提供過渡期或長期服務；但群山和富平工廠的公用事業及其 他附屬服務部門員工將保留在標的公司，并向非熱交換實體提供過渡期或長期服 務。 （ 3） 實驗室，即噪音震動實驗室、材料實驗室和原型車間的相關員工將按 下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進一步協商及調整： 實驗室 熱交換 非熱交換 噪音震動實驗室 2 名工程師， 2 名技術員 2 名工程師 材料實驗室 3 名工程師 4 名工程師， 1 名技術員 原型車間 4 名工程師， 9 名技術員 6 名工程師， 10 名技術員 （ 4） 標的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時作為標的公司的首席執 行官，應已由董事會根據賣方的提名予以選任，且代表董事應對外代表標的公司 并管理標的公司的業務。 （ 5） 雙方應在剝離計劃完成之前，商討共享員工在標的公司和非熱交換實 體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對核心技術員工和關鍵管理人員， 以確保標的公司在剝離后能夠獨立運營。賣方應確保核心員工和高管團隊的留存 率達到 90%，普通員工的留存率達到 80%。 （ 6） 賣方應在剝離計劃完成之前完成非熱交換實體與包括海外員工在內的 每位轉移員工正式勞動合同的簽訂，并承擔人員轉移產生的所有成本、費用和稅 費。 8、服務協議 （ 1） 公司和非熱交換實體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實體向標的 公司提供的和標的公司向非熱交換實體提供的過渡期/長期服務協議。 （ 2） 賣方應確保過渡期服務或長期服務的范圍能夠充分保證標的公司和非 熱交換實體業務按照交割前 12 個月的狀態持續運營。買方在交易交割前將對過 渡期服務和長期服務的完整性進行審閱，并就建議的服務范圍調整與賣方友好協 商，以確保標的公司的持續運營。同時買方和賣方應友好協商誠信盡責將過渡期 服務和長期服務的范圍控制在最小范圍內。 （ 3） 過渡期服務或長期服務的每一項服務都將設立雙方同意的服務期限。 提供服務的一方將在約定的服務期限內提供服務。 （ 4） 接收方應當每月向服務的提供方支付費用，除雙方另有約定外，服務 費用的價格將按照雙方認可的服務方提供上述服務發生的實際成本加成 5%計算。 9、剝離成本 在規定時間內完成后 10 個工作日內，賣方將向買方發出書面通知。買方收 到書面通知后，應被允許就賣方在書面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以 核實查證。若核查中發現實際剝離狀態與前文所述的剝離計劃存在重大不符，買 方有權要求賣方立即按照剝離計劃重新實施，或者按照該等不符造成的損失在交 易對價中進行調整。賣方應承擔剝離活動的所有成本、費用和稅費。 （五）標的資產的估值和作價情況 東洲評估采取收益法和市場法對 erae AMS 剝離汽車非熱交換業務后的存續 公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。 根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續 erae Automotive Systems Co., Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（ 東洲咨報字 （ 2017）第 0096 號），在估值基準日，存續 erae AMS 股東全部權益價值（投資 價值）估值為人民幣 170,400.00 萬元。 公司國資主管機構中國航天科技集團公司 已批準本次交易（ 天科資（ 2017） 859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行 了估值備案（ 科評備字[2017]43 號）。 根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司 51%股權購 買價格為 13,154.94 萬美元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 86,702.89 萬 元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司 19%股權的行權價格為 4,901 萬美 元（按 2017 年 9 月 1 日匯率折算為人民幣 32,302.00 萬元）。 （六）對價支付方式及安排 本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現金支付交易對價。 本次交易的交 易對價將按照如下步驟支付和調整： （ 1） 還款托管金額和剝離費用的確認 在交割日之前至少二十個營業日前，賣方向買方交付《 還款托管金額聲明》、 《 剝離費用聲明》以及計算上述各項金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管 金額或剝離費用可能存在的異議調整達成一致，確認還款托管金額和剝離費用。 （ 2）在交割日，買方將買方支付款項電匯至 erae cs、 erae ns 共同書面指定 的一個銀行賬戶。 買方支付款項計算公式： 標的公司 51%股權的交易價格（即 131,549,400 美元），減去以下各項金額的 總和： ①賠償托管金額（ 19,732,410 美元） ②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費 用金額總和） ③剝離費用（根據《股份購買修訂協議》，交易雙方約定剝離費用由賣方承 擔） ④ KDB 貸款差額部分（標的公司向韓國產業銀行借取的于交割日全部應償 債務與標的公司向韓國產業銀行借取的 625 億韓元貸款之間的差額） （ 3）交割后 在交割日滿三個月當日（ 即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應向賣方 根據協議約定按照列于相應賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。 四、本次交易構成上市公司重大資產重組 根據本次交易擬購買資產 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月經審計的 模擬財務報表， 標的公司 2016 年度的營業收入為 2,730,266,294.60 元，航天機電 2016 年經審計的合并財務會計報表營業收入為 5,448,465,936.91 元，標的公司最 近一個會計年度所產生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會計報 表營業收入的 50%。因此，本次交易構成重大資產重組。 本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國 證監會審核。 五、 本次交易不構成關聯交易 本次交易對方 erae cs、 erae ns 在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間 不存在關聯關系，因此公司向 erae cs、 erae ns 支付現金購買其合計持有的標的公 司目標股權不構成關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業（集團）有限公司，實 際控制人均為中國航天科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本 次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的 股權結構產生直接影響。 （二）本次交易對上市公司業務經營的影響 本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公 司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步 豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌 影響力以及公司實力。 （三）本次交易對上市公司財務狀況的影響 1、資產、負債構成分析 根據立信會計師出具的《 備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字 [2017]第 ZG12203 號）， 本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 3 月 31 日的資產總計、負債合計對比情況如下： 單位：萬元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 項目 交易前 交易后 變動 比率 交易前 交易后 變動 比率 資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35% 負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14% 在總資產規模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的 資產總額由本次交易前的 1,324,384.31 萬元上升至 1,648,180.44 萬元，增長幅度 為 22.36%，主要是收購標的資產后資產規模相應增加所致。 在負債規模方面，本次重組完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司負債總額 由本次交易前的 711,186.14 萬元上升至 987,859.27 萬元，增長幅度 38.90%。負 債增長主要系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負 債、 及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。 2、對公司償債能力及財務安全性的影響 項目 2017 年 3 月 31 日 備考數據 實際數據 流動比率 1.05 1.30 速動比率 0.86 1.08 資產負債率 59.94% 53.70% 項目 2016 年 12 月 31 日 備考數據 實際數據 流動比率 1.18 1.34 速動比率 1.02 1.19 資產負債率 60. 36% 54.65% 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負 債率上升， 流動比率和速動比率下降， 主要原因系新增了標的資產預收款項、應 付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、 及本次交易支付對價新增其他流動負債 所致。 3、對公司盈利能力的影響 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司 2016 年度、 2017 年 1-3 月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下： 單位：萬元 2017 年 1-3 月 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73% 凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用 2016 年度 項目 交易前 交易后 變動幅度 營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90% 凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82% 歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97% 根據《 備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備 考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。 2016 年度營業收入、凈利 潤分別提高 48.90%和 34.82%， 歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長 5,247.23 萬元，增幅 25.97%。 綜上，本次交易完成后， 上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。 八、本次交易完成后對 erae 烏茲別克斯坦 40%股權和 erae 常熟汽車熱交換業務資產的收購安排 交易對方之一 erae cs 另持有 erae 烏茲別克斯坦 40%股權。 erae 烏茲別克 斯坦也從事汽車熱交換業務。 erae AMS 剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有 erae 常熟 100%股權。 erae 常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調 控制系統等產品的生產、研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線， 包括一 條從事熱交換業務的空調控制器生產線。 根據《 股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標 的公司將購買 erae cs 持有的 erae 烏茲別克斯坦 40%股權以及 erae 常熟從事熱交 換業務資產。具體約定如下： 1、 erae 烏茲別克斯坦 40%股權 根據《股份購買修訂協議》， 在本次交易交割日后六個月屆滿之后， eras cs 應向標的公司出售其在 erae 烏茲別克斯坦中持有的 40%股權，該等股權購買價 格為 200 億韓元（ 受限于標的公司對 erae 烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的 合理價格調整）。若 erae 烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評 估機構根據適用的法律所確定的 erae 烏茲別克斯坦股權估值， 則不得進行 erae 烏茲別克斯坦股權轉讓， 除非 erae cs 同意基于該等估值結果確定購買價格完成 erae 烏茲別克斯坦股權轉讓。 2、 erae 常熟汽車熱交換業務資產 在交割日后六個月屆滿之內， 新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資 子公司（“ 新常熟公司”） 作為承接 erae 常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營 實體。 香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。 由上 市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權， 具體收購安排有待各方進一步確認。 （本頁無正文，為《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書摘要》 之蓋章頁） 上海航天汽車機電股份有限公司 年 月 日
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