抚州磊疗文化有限公司

證券代碼：002709         證券簡稱：天賜材料         公告編號：2016-108
                  廣州天賜高新材料股份有限公司
關于公司與實際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認購補充協議》的關聯交易公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2016年4月8日、2016年5月3日召開的第三屆董事會第二十六次會議、2015年度股東大會，審議通過了公司2016年度非公開發行股票相關事項，公司實際控制人徐金富先生擬認購本次非公開發行股票股份，并于2016年4月8日與公司簽署了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票之附條件生效股份認購協議》（以下簡稱“《附條件生效股份認購協議》”），上述交易構成關聯交易。具體詳見公司2016年4月12日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
    2016年9月23日，公司召開的第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于調整公司2016年度非公開發行股票方案的議案》、《關于公司與實際控制人徐金富簽署附條件生效的股份認購補充協議的議案》等議案，根據股東大會對董事會關于公司2016年度非公開發行股票事宜的授權，結合近期國內資本市場的變化情況，經公司慎重考慮和研究，決定將募集資金總額從7.25億元調減至6.21億元；同時公司實際控制人徐金富先生由原認購不超過公司本次非公開發行股票股份總數的5%明確為認購5%，公司與實際控制人徐金富先生已于2016年9月23日簽訂了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票之附條件生效股份認購補充協議》（以下簡稱“《附條件生效股份認購補充協議》”）。
    本次關聯交易在股東大會授權董事會審批范圍內，尚需經中國證監會核準后方可實施。
    二、交易對方介紹
    名稱：徐金富
    住所：廣州市天河區華景路
    身份證號碼：44010619641006****
    關聯關系：截至本公告披露之日，公司總股本為325,359,605股，其中徐金富先生持有公司134,866,328股股票，占公司總股本的41.4515%。
    三、關聯交易標的的基本情況
    本次非公開發行股票的數量不超過23,893,805股（含23,893,805股），公司實際控制人徐金富先生擬認購本次非公開發行股票股份總數的5%，即不超過1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最終按上限23,893,805股發行，則徐金富先生承諾認購1,194,690股。
    四、關聯交易的定價政策及定價依據
    本次非公開發行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第二十六次會議決議公告日。本次非公開發行股票的定價基準日前二十個交易日交易均價為72.37元/股，90%則為65.14元/股，公司董事會確定本次非公開發行股票的發行價格不低于65.15元/股。
    定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
    2016年5月3日，公司召開2015年度股東大會，通過了《關于審議公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，以公司總股本130,143,842股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.8元（含稅），向全體股東每10股轉增15股。權益分派權益登記日為2016年5月12日，除權除息日為2016年5月13日。公司2015年度權益分派方案實施完畢后，經公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過，本次非公開發行股票發行價格由不低于65.15元/股調整為不低于25.99元/股。調整后的發行底價=【調整前的發行底價-每股現金紅利（含稅）】/（1+總股本變動比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。
    最終的發行價格股東大會已授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會與保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先、時間優先的原則確定。
    公司實際控制人徐金富先生不參與本次發行定價的競價過程，但承諾按照競價結果與其他發行對象以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
    若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行的發行價格將相應調整。
    五、補充協議的主要內容
    2016年9月23日，公司與徐金富先生簽署了《附條件生效股份認購補充協議》，協議的主要內容如下：
    （一）股份認購數量
    《附條件生效股份認購協議》中約定徐金富先生同意認購不超過公司本次非公開發行股票股份總數的5%，《附條件生效股份認購補充協議》明確為徐金富先生同意認購公司本次非公開發行股票股份總數的5%。根據《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票預案（修訂案）》，公司本次非公開發行股票的數量擬不超過23,893,805股（含23,893,805股），如最終按上限23,893,805股發行，則徐金富先生承諾認購1,194,690股。
    若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，徐金富先生同意認購的股份數量相應調整。
    除非中國證監會核準本次非公開發行的文件另有規定，如本次非公開發行的股份總數因政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則徐金富先生認購本次非公開發行的股份數量將按照相關要求作出相應調減。
    （二）協議的成立、生效與終止
    1、協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列全部先決條件后生效：
    （1）本次非公開發行已獲得公司董事會、股東大會的有效批準；
    （2）本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
    2、雙方同意，協議自以下任一情形發生之日起終止：
    （1）雙方書面協商一致終止本協議；
    （2）公司根據其實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料；
    （3）中國證監會決定不予核準本次發行；
    （4）協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方書面協商一致終止本協議；（5）依據中國有關法律規定應予終止的其他情形。
    六、關聯交易的目的及對公司的影響
    公司本次非公開發行股票募集資金主要用于投資建設2,300t/a新型鋰鹽項目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項目、30,000t/a電池級磷酸鐵材料項目。受益于下游新能源汽車行業的快速發展，鋰離子電池材料行業具有較好的市場發展前景。
公司本次非公開發行股票募集資金投資建設2,300t/a新型鋰鹽項目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項目、30,000t/a電池級磷酸鐵材料項目，項目產品市場前景廣闊，有利于進一步增強和拓展公司盈利能力，繼續鞏固和提升公司在行業的地位和影響力，符合公司鋰離子電池材料整體發展戰略。
    實際控制人徐金富先生參與認購公司本次非公開發行股份體現了其對公司發展前景的信心。本次非公開發行股票完成后，公司與實際控制人之間的業務關系、管理關系均沒有發生變化，也不會因為本次發行而形成同業競爭。
    七、獨立董事事前認可和獨立意見
    （一）獨立董事就公司本次非公開發行股票方案調整的相關事項，發表事前認可意見如下：
    1．我們已提前并認真審閱了公司擬提交本次董事會審議的《2016年度非公開發行股票預案》（修訂案）、擬與認購對象徐金富簽署的《附條件生效股份認購補充協議》、《2016年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》（修訂案）、《非公開發行股票攤薄即期回報影響分析和應對措施》（修訂稿）等相關議案資料，我們基于獨立判斷的立場發表事前認可意見。
    2．本次非公開發行股票方案、預案的修訂不涉及新增關聯交易，公司實際控制人徐金富先生參與本次非公開發行股票認購，并與公司簽署《附條件生效股份認購補充協議》構成關聯交易，董事會在審議該相關議案時，關聯董事徐金富應依法回避表決。本次非公開發行股票涉及的關聯交易是公平、公正、合理的，沒有損害公司和其他股東的利益。
    3．本次公司與實際控制人徐金富先生簽署《附條件生效股份認購補充協議》，是為了對實際控制人徐金富先生就本次認購公司非公開發行股票的比例做進一步的明確和約定，有利于維護公司利益和順利推進本次非公開發行股票事項，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
    基于上述，我們認為本次調整公司非公開發行股票事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，符合公司及公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益之情形，我們同意將本次調整非公開發行股票相關議案提交公司董事會審議，關聯董事注意回避表決。
    （二）獨立董事就公司本次非公開發行股票方案調整的相關事項，發表獨立意見如下：
    1、本次調整非公開發行股票方案的議案已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過。前述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相應規范性文件的規定，決議合法有效。
    2、本次方案調整是基于公司和證券市場的實際情況的綜合考慮，調整后的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件及《公司章程》的規定，本次非公開發行股票方案具備可操作性。同意公司董事會就本次非公開發行股票方案進行調整。
    3、公司與實際控制人徐金富簽署的《附生效條件股份認購補充協議》的內容和簽訂程序均符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
    綜上，我們同意董事會對公司非公開發行股票方案的調整，并根據調整后的非公開發行方案修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票預案》、修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》、與實際控制人徐金富簽署《附生效條件股份認購補充協議》等。公司2016年非公開發行股票事項尚需中國證監會核準。
    八、監事會意見
    監事會審核了公司與徐金富先生簽署的《附條件生效股份認購補充協議》的內容及相關程序的履行情況，認為公司本次與徐金富先生簽署《附條件生效股份認購補充協議》符合法律、法規和中國證監會的相關規定，體現了徐金富先生對公司發展前景的信心，不存在損害股東利益的情形。同意公司與徐金富先生簽署《附條件生效股份認購補充協議》。
    九、保薦機構意見
    保薦機構對公司上述事項涉及關聯交易的內容、履行的程序等進行了審慎核查。經核查，上述事項已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過，公司獨立董事以及監事會對本次關聯交易事項發表了明確的同意意見，其內容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易管理制度》等有關規定。
    保薦機構對公司與實際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認購補充協議》涉及關聯交易的事項無異議。
    備查文件：
    1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆董事會第三十三次會議決議》2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆監事會第二十九次會議決議》3、《獨立董事關于公司調整非公開發行股票事項的事前認可意見》
    4、《獨立董事關于公司調整非公開發行股票方案及公司對子公司提供擔保事項的獨立意見》
    5、《安信證券股份有限公司關于廣州天賜高新材料股份有限公司與實際控制人徐金富簽署
<附條件生效股份認購補充協議>
 涉及關聯交易的核查意見》
     特此公告。
                                        廣州天賜高新材料股份有限公司董事會
                                                      2016年9月27日