抚州磊疗文化有限公司

　　　證券代碼：002340     證券簡稱：格林美     公告編號：2016-103

                                                                   格林美股份有限公司關于簽署

格林美藍源循環經濟產業發展基金戰略合作協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、概述

　　為了有效利用政府引導資金加碼公司循環產業，打造“循環經濟產業鏈+產業互聯網+金融資本”的循環經濟產業鏈綠色發展新業態、新模式，助推以格林美為主體的荊門市和全國循環經濟產業發展，實現各方利益共贏，格林美股份有限公司(以下簡稱“公司”、“格林美”或“甲方”)與荊門藍源投資管理有限公司(以下簡稱“荊門藍源”或“乙方”)在荊門市政府的主導下，本著平等互利、優勢互補的原則，共同發起設立格林美藍源循環經濟產業發展基金，雙方于 2016 年 10 月 22 日簽署了《格林美藍源循環經濟產業發展基金戰略合作協議》(以下簡稱“本協議”)。

　　公司于 2016 年 10 月 22 日召開第四屆董事會第十一次會議，會議以 6 票同意，0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于簽署格林美藍源循環經濟產業發展基金戰略合作協議的議案》。本次為簽署戰略合作協議，公司將在簽署正式協議時，根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關規定，提交公司董事會或股東大會審議。

　　本次簽署戰略合作協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批準。

　　二、合作方的基本情況

　　公司名稱:荊門藍源投資管理有限公司

　　注冊資本：300 萬元

　　法定代表人:廖文劍

　　成立日期：2016 年 8 月 23 日

　　公司住所:荊門市東寶區長寧大道 28 號

　　經營范圍：股權投資及管理、項目投資及管理、資本投資咨詢服務、財務咨詢服務、企業管理咨詢(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　荊門藍源是一家經荊門市工商局登記成立并有效存續的投資管理公司，是荊門市母基金荊門藍谷股權投資管理中心(有限合伙)的普通合伙人。公司及公司董事、

　　監事和高級管理人員與荊門藍源不存在關聯關系。

　　三、協議的主要內容

　　1、甲、乙雙方共同發起設立一支合伙制基金——格林美藍源循環經濟產業發展基金，基金總規模為 20 億元人民幣，首期規模為 10 億元人民幣。雙方一致同意由乙方作為前款所稱“格林美藍源循環經濟產業發展基金”的受托投資管理機構(以下簡稱“基金管理人”)。

　　2、基金概況

　　(1)基金名稱：格林美藍源循環經濟產業發展基金(有限合伙)(暫定名，以

　　工商注冊為準，以下簡稱“基金”)。

　　(2)基金類型：有限合伙制。

　　(3)注冊地：荊門市。

　　(4)基金規模：基金總規模 20 億元人民幣，首期最大規模 10 億元人民幣，資

　　金到位進度依據項目具體情況由出資各方決定。

　　(5)基金存續期：原則上為 5 年(3 年投資期，2 年退出期)，根據基金實際

　　投資情況可延長 2 年。

　　(6)基金普通合伙人(GP)：荊門藍源投資管理有限公司。

　　(7)出資比例：資金來源分為市級引導基金出資、企業出資及社會出資三部分。

　　基金管理機構為荊門藍源，按首期基金規模 10 億元計算，格林美作為有限合伙人出資 2 億元，荊門市母基金(藍谷股權投資中心)作為有限合伙人出資 3 億元，剩余5億元部分，由基金管理機構荊門藍源負責募集或向金融機構進行配資完成。同時，甲乙雙方努力積極引進省級引導基金參與，形成省市兩級政府引導基金參與的循環經濟產業發展基金。依據省級引導基金參與方式與時間，甲乙雙方與相關省級引導基金一起修改完善本協議。

　　(8)投資方式：股權投資。

　　(9)投資地域：原則上投資于格林美荊門園區的資金比例不低于基金注冊資本或承諾出資額的 60%(包括通過格林美在荊門的企業向外地并購)。

　　(10)基金費用：存續期內，基金管理人收取基金的管理費為基金實繳資本的1%/年。

　　3、投資策略

　　(1)投資方向

　　結合格林美的循環經濟產業鏈發展和項目建設需要，重點圍繞廢物循環利用、新能源產業、城鄉一體化生態治理等循環經濟產業鏈上下游的優質企業和政府重點項目進行投資，推動格林美進行全球范圍的循環經濟產業兼并整合，推動格林美走向一帶一路，積極競爭發展 PPP 項目。以科技型、創新型并擁有自主知識產權的循環經濟產業領域有巨大潛力和創新商業模式的企業為優先投資對象。

　　為防范投資風險，基金對單個重大項目的投資金額原則上最高不超過基金總規模的 20%和被投資企業總股本的 60%。

　　(2)投資決策

　　基金最高決策機構為投資決策委員會。

　　格林美藍源循環經濟產業發展基金(有限合伙)(以工商注冊為準)的投資決策委員會由格林美委派代表 1 人，荊門藍源委派代表 1 人，荊門市母基金(藍谷股權投資中心)委派代表 1 人，共 3 人共同構成;項目投資須經全部代表通過后方可形成投資和退出決議。

　　(3)基金在運作過程中不得從事以下業務：

　　a、從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

　　b、投資二級市場股票、期貨、房地產、企業債券及金融衍生品;

　　c、向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

　　d、吸收或變相吸收存款, 或向第三方提供貸款和資金拆借;

　　e、其他國家法律法規禁止從事的業務。

　　4、退出渠道通過投資項目的上市/掛牌、并購、股權轉讓、大股東回購、到期清算等方式順利退出。

　　5、收益分配

　　基金募集封閉后，首先支付管理費及相關費用。基金退出時，按照實繳出資比例償還出資人出資本金。若有剩余，基金管理機構(GP)與其他出資人按照 20%:80%的比例分配剩余收益。

　　荊門市母基金由荊門市政府發起，秉承支持做大做強以格林美為主體的荊門循環經濟產業，打造完善的荊門循環經濟產業鏈的目標，將適當給予一定程度的獎勵。

　　荊門市母基金參與本基金資金(3 億)中 50%與格林美出資同股同權退出，另外 50%可按固定收益進行退出(其中，一半按照本金退出，不計利息;剩余一半按固定收益由格林美回購，固定收益參考行業慣例，由雙方另行協商，另行協議)。

　　6、其他

　　本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章，并經過各自有權部門審批后生效。期間雙方如有其它事項需要協商及變更本協議之內容,由雙方以備忘錄形式或鍵條款的變更聲明作為本協議的補充,其法律效力等同于本協議,關鍵條款根據時間順序裁定。

　　四、對公司的影響

　　基于格林美作為中國循環經濟產業的領軍企業，擁有從廢物回收、廢物處理到新能源材料制造的完整產業鏈，擁有覆蓋中國九省市的循環產業群，在全球范圍的產業影響力及項目資源優勢明顯;荊門藍源作為荊門市母基金的管理機構，是國內產業鏈整合的引領者和全國知名的創新型金融投資集團，在政府引導基金管理、投資管理等方面，擁有深厚的資源積累和管理經驗。本次雙方合作設立格林美藍源循環經濟產業發展基金，將打造“循環經濟產業鏈+產業互聯網+金融資本”的循環經濟產業鏈綠色發展新業態、新模式，助推以格林美為主體的荊門市和我國循環經濟產業發展，實現各方利益共贏。

　　本次產業發展基金通過投資項目的實施，旨在結合格林美的循環經濟產業鏈發展和項目建設需要，重點圍繞廢物循環利用、新能源產業、城鄉一體化生態治理等循環經濟產業鏈上下游的優質企業和政府重點項目進行投資，推動格林美進行全球范圍的循環經濟產業兼并整合，推動格林美走向一帶一路，并積極競爭發展 PPP 項目。本次簽署產業發展基金合作協議，有利于規?；奂龑зY金投入格林美循環產業，降低公司資金使用成本，并使得公司獲得業務外延式擴展的廣闊空間，提升公司盈利能力和核心競爭力。

　　五、風險提示

　　產業基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響,存在以下風險:

　　(1)產業基金未能募集到足夠的資金以確保設立產業基金的風險;

　　(2)存在未能尋求到合適的投資標的的風險;

　　(3)存在因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資后標的企業不能實現預期效益的風險。

　　應對措施：針對上述主要風險，公司與產業基金將積極合作，完成對基金管理公司的管理、尋找符合公司發展需求的標的、加強投前風控論證和投后管理、完善投資的實施過程，切實降低和規避投資風險。

　　公司董事會將積極關注該項目的進展狀況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事會

　　二Ο 一六年十月二十四日