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黑龍江政通律師事務所

                    關于寶泰隆新材料股份有限公司

             2017年第六次臨時股東大會的法律意見書

致：寶泰隆新材料股份有限公司

    黑龍江政通律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派謝福玲律師、孔祥鵬律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第六次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《公司章程》及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    （一）2017年9月8日，公司董事會召開第四屆董事會第九次會議，審議

并通過了《召開公司 2017 年第六次臨時股東大會》的議案，同意公司于 2017

年9月25日召開公司2017年第六次臨時股東大會。

    （二）公司董事會于2017年9月9日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證

券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了《寶泰隆新材料股份有限公司關于召開2017年第六次臨時股東大會的通知》。

    上述公告載明了本次股東大會會議召開基本情況、會議議題、股東大會登記方法、參加網絡投票的股東身份認證與投票程序。

    （三）本次股東大會現場會議于2017年9月25日在黑龍江省七臺河市新興

區寶泰隆路16號公司五樓會議室如期召開，董事長焦云先生因出差未能參加本

次會議，授權委托董事焦貴金先生代為主持本次會議。

    （四）公司采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開日即 2017年 9月 25 日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開日即2017年9月25日的 9:15-15:00。

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會人員的資格

    1、出席現場會議的股東。本所律師根據截止2017年9月19日上海證券交

易所交易結束時在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的《股東名冊》，出席本次股東大會現場會議的自然人股東身份證件、股票賬戶卡、法人股東法定代表人身份證件、股東代理人身份證件、代理投票委托書等，對出席現場會議股東的資格進行了驗證。

    2、參加現場會議股東及股東代理人共計2人，代表股東3家，代表有表決

權股份465,135,246股，占公司有表決權股份總數的29.2284%；根據上證所信息

網絡有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果，網絡投票股東7人，代表有表決權股份20,700股，占公司有表決權股份總數的0.0013%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其股東資格。

   3、公司部分董事、監事、董事會秘書及本所律師出席了本次會議。

   經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

    （二）本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，召集人資格合法有效。

     三、本次股東大會審議事項

    （一）本次股東大會審議的事項

    關于《修訂寶泰隆新材料股份有限公司章程》的議案。

    （二）本所律師認為，本次股東大會的議案由召集人公司董事會提出，并在本次股東大會召開15日前進行了公告；議案的內容屬于股東大會的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項；本次股東大會無修改議案、新議案提交表決的情況；本次股東大會的議案與通知事項符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。

     四、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果

    （一）本次股東大會以現場投票和網絡投票的方式對本次股東大會通知中列明的議案進行了投票表決。

    （二）本次股東大會實際所審議的事項與公告擬審議的議案一致，沒有進行修改；不存在會議現場提出臨時議案或對其他未經公告的臨時議案進行表決之情形。

    （三）出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對本次股東大會的議案進行了逐項投票表決，并由兩名股東代表、監事代表、本所律師進行了計票監票。

    （四）經統計現場投票和網絡投票的表決結果，本次股東大會審議通過了上述一項議案，且表決結果被當場公布，本次表決的議案為特別決議，其表決結果如下：

    審議通過了《修訂寶泰隆新材料股份有限公司章程》的議案

    表決結果：同意 465,155,546 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的

99.9999%；反對400股，占出席會議股東所持有表決權股份數的0.0001%；棄權

0股。

    該議案已經出席本次股東大會所持有效表決權股份的2/3以上審議通過。

    本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     五、結論意見

    綜上，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果均合法、有效。

    （此頁無正文，專為《黑龍江政通律師事務所關于寶泰隆新材料股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）

    黑龍江政通律師事務所（蓋章）                經辦律師（簽字）

    負責人（簽字）                                 謝福玲：

    謝福玲：                                        孔祥鵬：

                                                      二�一七年九月二十五日