正業科技:對外投資管理制度
廣東正業科技股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強對廣東正業科技股份有限公司（以下稱”公司”）的對外投 資活動的管理，保證對外投資活動的規范性、合法性和效益性，切實保護公司和投資者的利益，根據國家有關法律法規和《公司章程》的規定，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對外投資行為（設立或者 增資全資子公司除外）。 第三條 本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣 資金、股權及經評估后的實物或無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 按照投資目的分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票、債券、基金等，長期投資包括長期股權投資、長期債權投資和其他投資等。 第二章 分工及授權 第四條 公司的對外投資活動，應在授權、執行、會計記錄以及資產保管等 職責方面有明確的分工，不得由一人同時負責上述任何兩項工作。 第五條 公司對外投資，根據《公司章程》和本制度規定經股東大會、董事 會審議或由總經理決定。 第六條 根據《公司章程》規定需由股東大會、董事會審議的對外投資事項 經股東大會、董事會審議通過后，由董事長、總經理或其他授權代表根據股東大會、董事會授權處理投資事宜，包括但不限于簽署有關法律文件。其他對外投資事項經總經理作出決定后或由總經理或其授權代表處理投資事宜。 第七條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全 資子公司除外）達到下列標準之一的，必須經董事會審議： （一）對外投資總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； （二）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； （三）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四）對外投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； （五）對外投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續十二個月內發生上述交易標的相關的同類交易應累計計算。 公司從事證券投資、委托理財或衍生品投資事項，董事會或股東大會不得將審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 第八條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全 資子公司除外）達到下列標準時，董事會審議后還應提交股東大會審議。 （一）對外投資總額超過公司最近一期經審計總資產的 50%的，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據。 （二）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （三）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）對外投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （五）對外投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續十二個月內發生上述交易標的相關的同類交易應累計計算。 第三章 執行與實施 第九條 在對需董事會或股東會審批的重大對外投資項目進行決策之前，必 須對擬投資項目進行可行性研究，分析投資回報率、內部收益率、投資回收期、投資風險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權批準投資的機構或人員，作為進行對外投資決策的參考。 第十條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經審批 的對外投資預算方案和其他相關資料。 第十一條 本公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中，可根 據實際情況的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經有權機構批準。 第十二條 已批準實施的對外投資項目，應由有權機構授權的本公司相關單 位或部門負責具體實施。 第十三條 對外投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，并應當根據本 制度第七條、第八條的規定獲得相應審批后方能簽署。公司應授權具體部門和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協議規定投入現金或實物，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。 第十四條 投資資產（指股票和債券資產，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨立的專門機構保管，也可由本公司自行保管。 第十五條 投資資產如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產，對任何投資資產的存入或取出，都要將投資資產的名稱、數量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內，并由所有在場人員簽名。 第十六條 財務部門應對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行 詳盡的會計核算，并按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定，在期末應進行成本與市價孰低比較，正確記錄投資跌價準備。 第十七條 除無記名投資資產外，本公司在購入投資資產的當天應盡快將其 登記于本公司名下，切忌登記于經辦人員的名下，以防止發生舞弊行為。 第十八條 對于本公司所擁有的投資資產，應由財務人員及不參與投資業務 的其他人員定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第十九條 財務部門應指定專人進行長期投資日常管理，其職責范圍包括： （一）監控被投資單位的經營和財務狀況； （二）監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權益； （三）向本公司有關領導和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。 對于短期投資，也應根據具體情況，采取有效措施加強日常的管理。 第二十條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、論 證，充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準處置對外投資的機構或人員進行審批，批準處置對外投資的權限與批準實施對外投資的權限相同。 處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規的有關規定。 第二十一條 本公司對外投資活動的信息披露應符合現行會計準則、會計制 度。 第四章 附 則 第二十二條 必要時董事會可委托投資項目經辦人（負責人）之外的人員對 投資項目進行評價、分析。 第二十三條 本公司的對外投資活動必須遵守國家有關法律法規，并接受政 府有關部門的監督、管理。 第二十四條 本制度由本公司董事會負責解釋。 第二十五條 本制度自公司股東大會通過之日起施行。 廣東正業科技股份有限公司 2020 年 8 月 20 日
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