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證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-055 寧波杉杉股份有限公司 關于上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資 產購買預案信息披露的問詢函》的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”） 于 2020 年 6 月 22 日收到上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資 產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0764 號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據《問詢函》的要求，上市公司及相關中介機構就有關問題進行了認真分析，現就《問詢函》提及的問題答復如下：如無特別說明，本回復中所涉及的簡稱或名詞釋義與《寧波杉杉股份有限公司重大資產購買預案（修訂稿）》（以下簡稱“《預案（修訂稿）》”）中披露的釋義相同。 一、關于本次交易方案 1、預案披露，本次交易購買標的為 LG 化學旗下 LCD 偏光片業務及相關 資產，上市公司現有主營業務為新能源業務和非新能源業務，主要包括鋰電池正負極材料、電解液等。上市公司 2019 年度實現凈利潤 3.75 億元，同比下降69.93%，2020 年一季度虧損 9,491.36 萬元。請公司補充披露：（1）本次跨境、跨行業資產購買的原因，交易必要性和合理性；（2）說明在主營業務下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經營布局及發展戰略；（3）結合公司在 LCD 偏光片領域的資源、經驗和管理能力，說明公司對標的資產在業務、人員、治理方面的整合方案，對標的資產是否能有效控制。請財務顧問發表意見。 回復： （1）本次跨境、跨行業資產購買的原因，交易必要性和合理性 ① 本次跨境資產購買的原因、必要性和合理性 A. 國內偏光片供不應求，存在較大產能缺口 偏光片是生產 LCD 面板的重要部件，其主要作用是使光線通過顯示屏或阻擋不必要的光線通過，從而使屏幕顯示出圖像。根據 IHS 的數據，2020-2022 年 中國大陸偏光片產能約為 9.31 億平方米（含 LCD 與 OLED），而同期中國偏光 片總需求達到 11.54 億平方米，存在較大產能缺口。其中，國內本土廠商在2020-2022 年的產能分別為 9,300/11,700/13,800 萬平方米，本土配套率較低，本次跨境收購完成后，國內偏光片本土配套率將有較大的提高。 B. 全球偏光片產能高度集中于日韓廠商 偏光片制造過程中需要綜合運用包括光學、化學、化工等在內的多門技術，制造難度大，具有較高的資金壁壘和技術壁壘。目前全球偏光片的產能高度集中在 LG 化學、住友化學、日東電工等日韓廠商，中國內地廠商進入較晚，目前僅有三利譜、盛波光電等少數企業能夠工業化生產 TFT-LCD 偏光片。本次跨境收購偏光片行業巨頭，有利于填補國內 LCD 偏光片產業化短板，完善國內平板顯示供應鏈布局。 C. LG 化學偏光片業務處于行業領先地位 LG 化學成立于 1947 年，是韓國最大的化學公司，業務覆蓋新能源、石油化 學、高端材料和生命科學四大垂直領域，偏光片業務隸屬于 LG 化學的尖端材料事業部，近年來在行業內始終保持領先地位。根據 LG 化學披露的 2020 年一季度報告，2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片產品在全球的市場占有率分別為 27%、27%和 26%，市場份額超過全球四分之一。同時，由于偏光片行業具有較高的行業壁壘，日韓企業幾乎壟斷全球偏光片市場，中小廠商想要實現突破具有較高的難度。 D. 標的資產雖為境外資產，但主要經營活動在國內開展 本次交易的標的資產目前雖然在權屬上屬于境外資產，但其主要工廠、產線、設備、生產人員、銷售客戶等均位于國內，生產經營活動主要在國內開展。本次交易完成后，上市公司對標的資產生產經營的管理不存在障礙，上市公司的經營管理措施能夠得到高效落實，有利于上市公司對標的資產進行良好的整合。 ② 本次跨行業資產購買的原因、必要性和合理性 A. 響應國家政策號召，符合產業政策發展方向 隨著我國信息化發展戰略的持續推進，國家不斷出臺平板顯示行業相關支持政策。2019 年 10 月，國家發改委公布了《產業結構調整指導目錄（2019 年本）》，將“薄膜場效應晶體管 LCD（TFT-LCD）、有機發光二極管（OLED）、電子紙顯示、激光顯示、3D 顯示等新型平板顯示器件、液晶面板產業用玻璃基板、電子及信息產業用蓋板玻璃等關鍵部件及關鍵材料”列為鼓勵類，明確 TFT-LCD 相關關鍵部件及關鍵材料是對經濟社會發展有重要促進作用、有利于滿足人民美好生活需要和推動高質量發展的技術和產品。2019 年 11 月，工信部發布《重點新材料首批次應用示范指導目錄（2019 年版）》，將偏光片劃分為新型顯示類重點新材料。標的資產的主要產品為 LCD 偏光片，符合國家產業政策發展方向。 B. 本次交易有助于上市公司優化業務結構 上市公司目前的核心業務是鋰電材料業務，通過本次交易，上市公司將得以在平板顯示領域實現業務布局，新增市場需求較大、行業地位領先的 LCD 偏光片業務。通過收購優質資產，上市公司將提高持續經營能力，降低鋰電材料市場波動對公司經營業績的影響。 C. 偏光片產業向大陸轉移是行業發展趨勢，標的資產迎來良好發展機遇 偏光片產業的轉移主要是由顯示面板產業轉移所推動。近年來，中國大陸顯示面板行業發展迅速，以京東方、華星光電等為代表的面板企業迅速崛起，中國大陸面板產能逐年提高，對上游偏光片等原材料的需求也不斷提升。 標的資產作為行業龍頭，其 LCD 偏光片產品的生產制造主要在中國大陸開展，近年來在南京、廣州等地投產多條前、后端加工生產線，LCD 偏光片產能在中國大陸市場占據較高份額。未來標的資產將受益于偏光片產業向中國大陸轉移的行業發展趨勢，有利于標的資產維持其市場領先地位。 D. 標的資產擁有穩定現金流，收購后短期內無需上市公司大規模資金投入 根據 LG 化學提供的初步模擬且未經審計的相關數據，標的資產 2018 年及 2019 年的經營活動現金流量凈額分別為 128,339.34 萬元及 192,857.47 萬元，能 夠滿足自身生產經營的資金需求。同時，標的資產的主要產線已經完成建設并進入穩定的運營期，未來暫無新產線投建計劃，后續收購完成后的一段時間內無需上市公司進行大規模的資本投入，不會給上市公司現有業務的開展造成資金壓力。 E. 上市公司擁有豐富的跨行業經營管理經驗 上市公司成立于 1992 年，成立之初主要從事服裝行業，1996 年在上海證券 交易所正式掛牌交易，成為我國服裝行業的第一家上市公司。20 世紀末，公司謀求向鋰電池領域的轉型，經過多年的發展，公司目前已經成為國內唯一涵蓋鋰電池正極材料、負極材料和電解液的綜合供應商，產能規模、技術水平、客戶質量、市場份額均處于行業領先水平，是鋰電材料行業的龍頭企業。在由服裝領域向鋰電池材料領域轉型的過程中，上市公司積累了豐富的跨行業經營管理經驗，本次交易完成后上市公司有能力統籌推進跨行業業務的共同發展。 （2）說明在主營業務下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經營布局及發展戰略 上市公司目前核心業務為鋰離子電池正極材料、負極材料和電解液的研發、生產和銷售。2019 年公司經營業績出現下滑，主要是由于公司變更了會計政策，原計入“投資收益”的股票拋售收益現直接轉入歸屬股東的累計盈余所致，影響當期損益約 9.68 億元。2019 年公司主營業務受上游原材料鋰、鈷等金屬價格的大幅下滑、終端需求對成本控制更加嚴苛等因素影響，公司產品價格承壓下行，盈利空間縮小。2020 年初新冠疫情爆發，公司經營情況遭到沖擊，主營業務出現虧損。 本次交易完成后，上市公司將新增 LCD 偏光片業務，且該業務處于行業領先地位并占據較高的市場份額。對于現有鋰電材料業務，公司短期內首要戰略是加快提高產能利用率，穩步提高市場份額，鞏固并不斷提高公司在鋰電材料行業的市場地位；對于新增 LCD 偏光片業務，公司將在交易完成后加快對標的資產的整合，充分調動標的資產以及公司的各方面資源，積極進行市場開拓，不斷提高標的資產的效益。 標的資產在業務、人員、治理方面的整合方案，對標的資產是否能有效控制 ① 公司對標的資產在業務、人員、治理方面的整合方案 上市公司后續對標的資產的整合方案如下（上市公司針對標的資產在業務、資產、財務、人員、機構等方面的具體詳細整合計劃，詳見本回復第 8 題（1）相關回復內容）： A. 業務整合方案 業務整合前，標的資產的研發、采購、生產和銷售等完整業務環節主要受LG 化學總部控制。上市公司擬通過完善標的資產業務體系、調整標的資產機構設置、優化標的資產資源配置等方式對標的資產進行業務整合。業務整合后，標的資產將完整擁有 LCD 偏光片業務的研發、生產、采購和銷售體系，能夠面向市場獨立經營、獨立決策、獨立核算，獨立承擔責任和風險，具備獨立開展相關業務和獨立經營的能力。 B. 人員整合方案 人員整合前，標的資產的核心管理人員主要由 LG 化學委派，核心技術人員 主要位于 LG 化學韓國總部，國內 LCD 偏光片業務的生產主要由 LG 化學韓國 總部提供技術支持。同時 LG 化學總部采購部門還負責 LCD 偏光片業務供應商選擇及采購商業談判。LG 化學下屬的中國樂金投資負責統籌 LCD 偏光片業務的銷售。上市公司擬通過盡力保障標的資產現有人員留任以及市場化招聘相結合的方式對標的資產進行人員整合。人員整合后，標的資產將擁有研發、采購、生產和銷售等完整業務環節所需的人員配置。 C. 治理整合方案 治理整合前，標的資產的管理機構主要分散在各經營主體，重大的經營決策主要由 LG 化學韓國總部決定。上市公司擬通過改組標的資產管理架構、完善制度建設、強化溝通機制、規范標的資產運作等方式對標的資產進行治理整合。治理整合后，標的資產將依法建立股東會、董事會、監事會等組織機構，按照《公 司章程》和內部規章制度的相關規定建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，與 LG 化學及其控制的其他企業間機構獨立。 ② 公司對標的資產是否能有效控制 本次交易完成后，上市公司將持有持股公司 70%的股權，在股權上實現絕對控制。上市公司將通過委派董事、高管參與持股公司的重大經營和財務決策，實現對標的資產的有效控制。同時，在保障標的資產原有經營管理團隊和業務團隊相對穩定的基礎上，上市公司將通過委派相關管理人員和財務人員，參與標的資產的實際業務運營，以增強對標的資產的有效控制。上市公司通過實施上述切實可行的業務、人員、公司治理等整合方案，能夠實現對標的資產的有效控制。 （4）補充披露說明 本次跨境、跨行業資產購買的原因，交易必要性和合理性已在《預案（修訂稿）》之“第一節 本次交易概述/二、本次交易的目的”中補充披露。 本次交易完成后公司未來的經營布局及發展戰略已在《預案（修訂稿）》之“重大事項提示/六、本次交易對上市公司的影響（/ 三）對上市公司業務的影響”、“第七節 本次交易對上市公司的影響/一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中補充披露。 公司對標的資產的整合已在《預案（修訂稿）》之“第一節 本次交易概述/九、標的資產的整合進度及上市公司對標的資產的整合計劃”中補充披露。 （5）中介機構核查意見 經核查，獨立財務顧問認為： ① 標的資產所處行業發展前景良好，符合國家產業政策方向，擬收購標的資產為行業龍頭，本