贛鋒鋰業:反洗錢和反恐怖融資管理制度
江西贛鋒鋰業股份有限公司 反洗錢和反恐怖融資管理制度 第一章 總則 第一條 為規范江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“公 司”）反洗錢、反恐怖融資和反逃稅工作，有效預防洗錢及相關 違法犯罪活動，根據《中華人民共和國反洗錢法》、《中華人民共 和國反恐怖主義法》等法律法規及監管規定，特制訂本制度。 第二條 本制度適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司。 第三條 公司各境外子公司在境外開展業務時，應當遵循駐 在國家（地區）的反洗錢法律規定，協助配合駐在國家（地區） 反洗錢機構的工作，在駐在國家（地區）法律規定允許的范圍內 嚴格執行本制度的有關要求。 第二章 反洗錢的定義 第四條 本制度所稱反洗錢，是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動，依照相關法律法規采取相應措施的行為。 第五條 本制度所稱反洗錢同時包括為了預防***、恐怖分子募集、占有、使用資金或者其他形式財產，以資金或者其他形式財產協助***、恐怖分子以及恐怖主義、恐怖活動犯罪，為恐怖主義和實施恐怖活動犯罪占有、使用以及募集資金或者其他形式財產，為***、恐怖分子占有、使用以及募集資金或者其他形式財產等恐怖融資行為以及涉稅違法犯罪行為，依照相關法律法規采取相應措施的行為。 第三章 洗錢風險管理架構 第六條 公司應建立組織健全、架構完整、職責明確的洗錢風險管理架構，規范和明確董事會、監事會、高級管理層、審計部、各業務部門在洗錢風險管理中的職責分工，建立層次清晰、相互協調、有效配合的運行機制。 第七條 公司董事會承擔洗錢風險管理的最終責任，主要履行以下職責： （一）確立公司洗錢風險管理文化建設目標； （二）審定公司反洗錢基本制度； （三）授權高級管理人員牽頭負責公司洗錢風險管理； （四）審定公司洗錢風險管理策略及審批公司洗錢風險管理的政策和程序； （五）定期審閱公司反洗錢工作報告，及時了解公司反洗錢工作開展情況和重大洗錢風險事件及處理情況； （六）其他相關職責。 第八條 公司監事會承擔洗錢風險管理的監督責任，負責監督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況并督促整改，對公司的洗錢風險管理提出建議和意見。 第九條 公司高級管理層承擔洗錢風險管理的實施責任，執行董事會決議，主要履行以下職責： （一）推動洗錢風險管理文化建設； （二）建立并及時調整洗錢風險管理組織架構，明確反洗錢管理部門和各業務部門在洗錢風險管理中的職責分工和協調機制； （三）擬訂反洗錢基本制度和制定、調整洗錢風險管理策略及其執行機制； （四）審核洗錢風險管理政策和程序； （五）定期向董事會報告反洗錢工作情況，及時向董事會和監事會報告重大洗錢風險事件； （六）組織落實反洗錢績效考核和獎懲機制； （七）對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理； （八）其他相關職責。 第十條 公司審計部為洗錢風險管理工作牽頭部門，負責推動落實各項反洗錢工作，主要履行以下職責： （一）制定起草反洗錢內控制度、洗錢風險管理政策和程序； （二）貫徹落實反洗錢法律法規和監管要求，建立健全反洗錢內控制度及內部檢查機制； （三）識別、評估、監測公司面臨的洗錢風險，提出控制風險的措施和建議，及時向高級管理層報告； （四）持續檢查洗錢風險管理策略及洗錢風險管理政策和程序的執行情況，對違反風險管理政策和程序的情況及時預警、報告并提出處理建議； （五）指導各業務部門、子公司開展洗錢風險管理工作； （六）組織落實交易監測和名單監控的相關要求，按照規定報告大額交易和可疑交易； （七）牽頭配合反洗錢監管，協調配合反洗錢行政調查； （八）組織或協調相關部門開展反洗錢宣傳和培訓、建立健全反洗錢績效考核和獎懲機制； （九）其他相關職責。 第十一條 公司各業務部門承擔洗錢風險管理的直接責任，主要履行以下職責： （一）識別、評估、監測本業務條線的洗錢風險，及時向審計部門報告； （二）建立相應工作機制，將洗錢風險管理要求嵌入產品開發、流程設計、業務管理和具體操作； （三）以業務（含產品、服務）的洗錢風險評估為基礎，完善各項業務操作流程； （四）完整并妥善保存客戶身份資料及交易記錄； （五）開展或配合開展交易監測和名單監控，確保名單監控有效性，按照規定對相關資產和賬戶采取管控措施； （六）配合反洗錢監管和反洗錢行政調查工作； （七）開展本業務條線反洗錢工作檢查； （八）開展本業務條線反洗錢宣傳和培訓； （九）配合審計部開展其他反洗錢工作。 第四章 洗錢風險管理程序 第十二條 公司反洗錢內控制度應覆蓋反洗錢法律法規和監管要求，并與公司業務實際相適應。反洗錢內控制度包括但不限于反洗錢內控制度（含流程、操作指引）；洗錢風險管理方法；應急計劃；反洗錢措施；信息保密和信息共享等。在反洗錢法律法規、監管要求或業務發展情況發生變化時，公司應及時更新反洗錢內部控制制度。 第十三條 洗錢風險識別與評估是有效洗錢風險管理的基礎。公司應建立健全洗錢風險評估制度，對公司內外部洗錢風險進行分析研判，評估公司風險控制機制的有效性，查找風險漏洞和薄弱環節，有效運用評估結果，合理配置反洗錢資源，采取有針對性的風險控制措施。 評估結果的運用包括但不限于：調整經營策略、發布風險提示、 完善制度流程、增強資源投入、加強賬戶管理和交易監測、強化名單監控、強化內部檢查和審計等。 第十四條 公司保障洗錢風險評估的流程具有可稽核性或可追溯性，并對洗錢風險評估的流程和方法進行定期審查和調整。公司可以在充分論證可行性的基礎上委托獨立第三方開展風險評估。 第十五條 公司根據風險評估需要，統籌確定各類信息的來源及其采集方法。信息來源應當考慮國家、行業、客戶、地域、機構等方面因素。公司將信息采集嵌入相應業務流程，由各業務條線工作人員依據崗位職責、權限設置等開展信息采集。必要時，通過問卷調查等方式，開展針對性的信息采集。 第十六條 公司從國家/地域、客戶及業務（含產品、服務）等維度進行綜合考慮，確立風險因素，設置風險評估指標。 公司從制度體系、組織架構和洗錢風險管理文化的建設情況、洗錢風險管理策略、風險評估制度和風險控制措施的制定和執行情況等維度進行綜合考慮，設置風險控制措施有效性的評估指標。 第十七條 公司洗錢風險評估包括定期評估和不定期評估。公司根據自身實際和國家/區域洗錢風險評估需要，合理確定定期開展洗錢風險評估的時間、周期或頻率。 不定期評估包括對單項業務（含產品、服務）或特定客戶的評估，以及在內部控制制度有重大調整、反洗錢監管政策發生重大變化、拓展新的銷售或業務渠道、開發新產品或對現有產品使用新技術、拓展新的業務領域、設立新的境外機構、開展重大收購和投資等情況下開展評估。 第十八條 公司根據洗錢風險評估結果，結合客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、交易監測、大額交易和可疑交易報告、 名單監控、資產凍結等反洗錢義務制定風險控制措施，并融入相關業務操作流程，有效控制洗錢風險。 第十九條 公司建立內部洗錢風險報告制度，各子公司應當及時向審計部報告洗錢風險情況，包括風險調整變動情況、風險評估結果等。公司審計部應當及時向高級管理層和董事會報告洗錢風險情況，包括洗錢風險管理策略、政策、程序、風險評估制度、風險控制措施的制定和執行情況以及洗錢風險事件等。 第二十條 公司應建立并完善洗錢風險應急計劃，確保能夠及時應對和處理重大洗錢風險事件、境內外有關反洗錢監管措施、重大洗錢***報道等緊急、危機情況，做好***，避免引發聲譽風險。應急計劃應包含可能出現的重大風險情況、應當采取的措施及相關應急安排。 第二十一條 公司反洗錢相關部門應采取妥善方式記錄開展洗錢風險管理的工作過程，采取必要的管理措施和技術手段保存工作資料，保存方式應確保洗錢風險管理人員獲取信息的便捷性。 第二十二條 公司各部門及全體工作人員應按照《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國國家安全法》《中華人民共和國網絡安全法》和有關保密規定，嚴格保護反洗錢工作中獲得的信息，非依法律規定，不得向任何單位和個人提供。 公司開展跨境業務，應建立跨境信息保密保障措施，對于在開展跨境業務、應對跨境監管過程中所涉及的客戶、賬戶和交易業務等信息，應建立完善的內部跨境信息傳遞體系、風險控制流程和授權審批機制。 第二十三條 公司建立并完善內部信息共享制度和程序，根據信息敏感度及其與洗錢風險管理的相關性確定信息共享的范圍和程度， 制定適當的信息共享機制，明確信息安全和保密要求，建立健全信息共享保障措施，確保信息的及時、準確、完整傳遞。 公司審計部門為履行反洗錢工作職責，有權要求各子公司提供客戶、賬戶、交易信息及其他與洗錢風險管理相關的信息。 第五章 洗錢風險管理措施 第二十四條 為有效管理洗錢風險，公司反洗錢相關部門應按照反洗錢法律法規及監管要求采取客戶身份識別、客戶賬戶資料和交易信息保存等措施。 第二十五條 公司根據本行業、自身反洗錢工作實踐和真實數據，重點參考本行業發生的洗錢案件及風險信息，建立與公司面臨的洗錢風險相匹配的監測標準，并根據客戶、業務（含產品、服務）和洗錢風險變化情況及時調整。 第二十六條 公司建立健全大額交易和可疑交易報告制度，按照規定及時、準確、完整向中國反洗錢監測分析中心或中國人民銀行及其分支機構提交大額交易和可疑交易報告。 公司根據監管要求并結合自身實際，探索符合自身特點的可疑交易報告分析處理模式，運用信息系統與人工分析相結合的方式，完整記錄可疑交易分析排除或上報的全過程，提高可疑交易報告質量。 公司在報送可疑交易報告后，根據中國人民銀行的相關規定采取相應的后續風險控制措施，包括對可疑交易所涉客戶及交易開展持續監控、提升客戶風險等級、限制客戶交易、拒絕提供服務、終止業務關系、向相關金融監管部門報告、向相關偵查機關報案等。 第二十七條 公司建立反洗錢和反恐怖融資監控名單庫，并及時進行更新和維護。監控名單包括但不限于以下內容： （一）公安部發布的恐怖活動組織及恐怖活動人員名單； （二）聯合國發布的且得到我國承認的制裁決議名單； （三）其他國際組織、其他國家（地區）發布的且得到我國承認的反洗錢和反恐怖融資監控名單； （四）中國人民銀行要求關注的其他反洗錢和反恐怖融資監控名單； （五）洗錢風險管理工作中發現的其他需要監測關注的組織或人員名單。 第二十八條 公司對監控名單開展實時監測，涉及資金交易的應當在資金交易完成前開展監測，不涉及資金交易的應當在辦理相關業務后盡快開展監測。在名單調整時，公司應立即對存量客戶以及上溯三年內的交易開展回溯性調查，并按規定提交可疑交易報告。 第二十九條 有合理理由懷疑客戶或其交易對手、資金或其他資產與監控名單相關的，公司反洗錢相關部門應按照規定立即提交可疑交易報告。 客戶與監控名單匹配的，公司反洗錢相關部門應按照規定立即采取相應措施并于當日將有關情況報告中國人民銀行和其他反洗錢相關監管部門。具體措施包括但不限于暫停交易，拒絕轉移、轉換金融資產，依法凍結賬戶資產。暫時無法準確判斷客戶與監控名單是否相匹配的，公司反洗錢相關部門應當采取相應的風險控制措施并進行持續交易
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