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證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2020-082 江蘇國泰國際集團股份有限公司關于 控股子公司之間吸收合并的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、概述 江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇國泰”）第八屆董事會第九次會議審議通過《關于控股子公司之間吸收合并的議案》，同意公司控股子公司江蘇國泰國綿貿易有限公司（以下簡稱 “國綿貿易”）吸收合并控股子公司江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司（以下簡稱“國泰華誠”）（以下簡稱“本次吸收合并”），董事會授權管理層具體負責組織實施，包括但不限于協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、股權變更、工商變更登記等。本次吸收合并完成后，國泰國綿作為吸收合并方存續經營，國泰華誠作為被吸收合并方將依法注銷。 本次吸收合并不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次吸收合并在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。 二、合并雙方基本情況 （一）吸收合并方國綿貿易的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱 江蘇國泰國綿貿易有限公司 統一社會信用代碼 91320582MA1XX6D160 法定代表人 王建華 注冊資本 5,000 萬元 成立時間 2019 年 2 月 18 日 企業住所 張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈 19-21 樓 紡織品、服裝、面料的購銷，紡織品、服裝生產（限分支機構），貨 物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除 外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 許可項目：有毒化學品進口；第一類非藥品類易制毒化學品經營；食 品經營；農藥批發；農藥零售（依法須經批準的項目，經相關部門批 準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準） 一般項目：箱包銷售；針紡織品及原料銷售；鞋帽批發；鞋帽零售； 日用百貨銷售；玩具銷售；皮革制品銷售；針紡織品銷售；第一類醫 經營范圍 療器械銷售；第二類醫療器械銷售；醫護人員防護用品零售；醫護人 員防護用品批發；醫用口罩零售；醫用口罩批發；勞動保護用品銷售； 特種勞動防護用品銷售；日用口罩（非醫用）銷售；衛生用品和一次 性使用醫療用品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；化學 產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品銷售（不含危險化 學品）；建筑材料銷售；五金產品批發；五金產品零售；金屬材料銷 售；儀器儀表銷售；產業用紡織制成品銷售；食品添加劑銷售；消毒 劑銷售（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照 依法自主開展經營活動） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 股東構成 江蘇國泰 3,000.00 60.00 張家港保稅區國潤企業管理 2,000.00 40.00 合伙企業（有限合伙） 2、主要財務數據 國綿貿易最近一年的主要財務數據如下（數據經審計）： 單位：萬元 時間 總資產 凈資產 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 24,720.47 7,076.31 1,572.01 （二）被吸收合并方國泰華誠的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱 江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司 統一社會信用代碼 91320582251550736T 法定代表人 王建華 注冊資本 2,700 萬元 成立時間 1998 年 4 月 15 日 企業住所 楊舍鎮人民中路國泰大廈 10、11、12、14 樓 自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進 出口的商品和技術除外；紡織原料、化工原料、食品、建筑材料、五 金交電、金屬材料、機電產品、儀器儀表、針紡織品、日用百貨購銷。 經營范圍 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）一 般項目：日用口罩（非醫用）銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品 銷售；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；產業用紡織制成 品銷售；食品添加劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）（除依法 須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 江蘇國泰國際集團股份有限 1,615.19 59.82 公司 股東構成 張家港保稅區華誠企業管理 合伙企業（有限合伙） 602.67 22.32 張家港保稅區瑞誠企業管理 482.14 17.86 合伙企業（有限合伙） 2、主要財務數據 國泰華誠最近一年的主要財務數據如下（數據經審計）： 單位：萬元 時間 總資產 凈資產 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 18,141.04 10,759.74 1,618.35 三、本次吸收合并基本方案介紹 本次吸收合并前，受公司委托，具有證券、期貨相關業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）分別對國綿貿易和國泰華誠的股東全部權益價值進行了評估，并出具了相關評估報告。 根據中企華出具的中企華評報字[2020]第【1209-01】號《資產評估報告》，截至評估基準日2019 年12月 31日，國綿貿易的股東全部權益的評估價值為28,955.72萬元。 根據中企華出具的中企華評報字[2020]第【1209-02】號《資產評估報告》，截至評估基準日2019 年12月 31日，國泰華誠的股東全部權益的評估價值為19,354.94萬元。 在參考評估報告的基礎上，經吸收合并的雙方各股東友好協商，國綿貿易和 國泰華誠的原各股東權益再吸收合并后的占比計算方式是：原股東各對應評估值/雙方評估價值之和。合并后國綿貿易基本情況以及股東持股比例（下述信息尚需取得工商主管部門的核準）如下： 1、名稱：江蘇國泰國綿貿易有限公司 2、住所：張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈19-21樓 3、法定代表人：王建華 4、注冊資本：7,700萬元 5、股權結構 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 江蘇國泰國際集團股份有限公司 4,615.19 59.9375 2 張家港保稅區國潤企業管理合伙企業 （有限合伙） 2,000.00 25.9740 3 張家港保稅區華誠企業管理合伙企業 （有限合伙） 602.67 7.8269 4 張家港保稅區瑞誠企業管理合伙企業 （有限合伙） 482.14 6.2616 合計 7,700.00 100.00 四、吸收合并方式、范圍及相關安排 1、國綿貿易通過吸收合并方式合并國泰華誠全部資產、負債、權益、人員及業務，吸收合并完成后，國綿貿易作為合并方存續經營，國泰華誠法人資格將被注銷。 2、吸收合并完成后，國泰華誠所有的資產、負債、權益、人員及業務均由國綿貿易享有或繼承。 3、合并雙方編制資產負債表及財務清單，履行通知債權人、債務人和公告程序。 4、公司董事會授權管理層辦理與本次吸收合并相關的一切事宜，包括但不 限于簽署相關協議、通知債權人及公告，并辦理資產轉移手續和相關資產的權屬變更登記、工商變更、稅務變更等手續。 五、本次吸收合并對于公司的影響 國綿貿易作為主體吸收合并國泰華誠符合公司發展戰略，有利于有效整合兩家控股子公司的資產、業務、人員、財務等各項資源；有利于優化公司管理架構，降低管理成本，提高運營效率。本次吸收合并對公司正常經營不構成實質性影響，不損害公司及全體股東的利益。 六、備查文件 公司第八屆董事會第九次會議決議。 特此公告。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會